*ST航通摊上民营巨骗15亿现金赔偿投资者主动退市

本是一起响应国家军民融合号召的收购，没成想终令研发导弹的央企走向退市。

1月8日晚，航天通信控股集团股份有限公司（简称：航天通信或*ST航通 股票代码：600677）公告称，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式，主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后，转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

1993年主板上市，注册资本5.22亿元的航天通信，是国防科工委改革试点单位，也是国内第一家拥有导弹总装系统的上市公司，主营业务包括信息通信产业、航天防务与装备制造。航天通信的控股股东是中国航天科工集团有限公司（简称：航天科工），直属国务院国资委管理。

然而，这样一家举足轻重的大型央企子公司，却在毫无察觉间落入了民营企业精心编织的诈骗大网中。

编织70亿虚假收入大网

20个环节、虚构近30家客户和70亿元收入，智慧海派科技有限公司（简称：智慧海派）内部股东精心编织的造假大网在A股市场上并不多见。

经核实，智慧海派为了完成业绩对赌，进行了有组织的业务造假，形成一条龙造假链条。2016年至2018年间，智慧海派通过“虚构业务”累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元，并在商用业务中虚增收入和利润4.04亿元。

证监会下发问询函后，2020年1月21日，航天通信发布了上述核查公告。

查询航天通信公告可以看到，2015年3月，归母净利润亏损近2.5亿元的航天通信，以10.65亿元的价格收购了智慧海派51%的股权，并同时设置了业绩对赌协议：智慧海派承诺，2016年度、2017年度、2018年度智慧海派实际净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

如果只看财务报表，智慧海派如期完成了业绩承诺：2016年至2018年，航天通信归母净利润分别为7472.15万元、1亿元、2.1亿元，其中，智慧海派净利润分别为2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元。智慧海派顺利完成业绩承诺，并支撑了航天通信的主要业绩，彼时航天通信向外界发布了“公司已扭亏为盈”的公告。

骗局败露，始于2019年10月智慧海派的银行债务逾期，公司员工工资数月未发，公司资金链断裂。公司披露的数据显示，当时智慧海派的逾期债务本金约为5.6亿元。

虚构业务、虚构研发合同、虚增收入是智慧海派造假的主要手段。

“在智慧海派内部，造假被统一称为‘C单业务’，每个部门都会有一个人专门负责这块内容，因为文档需要归档，所以每次审计前大家都会把资料补齐。例如我是产品经理，我就需要补齐产品定义、产品立项资料、商业计划审批书、产品成本，其他部门需要申请料号、需要归档物料清单，以及补齐销售订单、生产通知书等，这是一个流水线。”

“当时我们也不知道这个是干什么的，领导让补资料就补呗。2017年做得还比较少，2018年开始，几乎每两个星期都会有一批单子来，时间久了，大家心里其实都知道，只是不说破而已。其实懂行的人一看这些资料，就知道是漏洞百出的。”

曾有原智慧海派内部员工向《每日经济新闻》透露了这样的细节。

航天通信后来发布的核查报告也证实了该说法：以纯虚构业务（“C单业务”）为例，智慧海派对销售订单、BOM表系统创建、供应商报价提供及系统维护、销售订单释放下达、采购 PO下达审核、送货单提供、原材料入库检验出库、生产工单建立释放、工单领料、半成品成品入库报工、产品出货及系统销货、产成品出库出货、开票收款等环节均制作了详细的流程，并对流程、关联单据、单据存储方式、责任人、注意事项进行了详细的规定，形成了一条龙造假链条。

虚构业务包括虚构购销和研发两种：虚构购销业务(即纯虚构业务)通过借用他人公司等方式，虚构采购与销售业务，并在 MES 系统中录入虚假生产信息，2016年至2018年共计虚构收入65.74亿元，形成虚假利润22.46亿元；

虚构研发业务，即通过虚构研发项目，签订虚假研发合同，2016年至2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元。

航天通信财报显示，智慧海派2016年至2018年净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元，分别占公司合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%。经计算，智慧海派三年间的净利润合计为10.88亿元，而前述智慧海派虚假利润高达25.74亿元。

策划并组织这个“一条龙造假链条”的人，是持有智慧海派26%股权的董事邹永杭，其目前以涉嫌合同诈骗罪被南昌经济技术开发区人民检察院批准逮捕。

航天通信同时对公司2016年至2018年度会计差错进行更正：“真实情况是，这三年航天通信均是亏损状态。”

航天通信2020年三季报显示，*ST航通业绩仍无明显起色，当期实现营业收入20.02亿元，同比下降28.25%；实现归母净利润-8679万元。截止2020年三季度末，*ST航通归属于母公司净资产为-2.13亿元，每股净资产为-0.41元/股。

多个业内人士认为，航天通信退市是早晚的事。2020年5月29日，航天通信已被暂停上市。此外，航天通信因涉嫌信息披露违法违规，已被证监会立案调查。如证监会作出行政处罚，根据其认定事实，*ST航通将触及重大违法强制退市情形，同样将被终止上市。

不存在的“上下游资源”

从工商信息上看，注册地址位于江西省南昌市临空经济区的智慧海派，成立于2014年，主营业务为通讯产品、可穿戴设备、智能家居、北斗卫星相关产品等。官网信息称，酷派、中兴、联想等是其主要客户。

从时间点上看，智慧海派注册成立的第二年，航天通信就以10.65亿元的价格收购了智慧海派51%股权。按照智慧海派披露的数据，其2014年净利润为1.08亿元,同比增幅达375%。

“航天通信收购智慧海派，正值国家大力提倡军民融合。”有不具名的中航科工系统人士向《企业观察报》表示，近几年国防信息化加速推进，军用专网通信进入高速增长期，航天通信收购智慧海派意在推动军用专网的战略布局，并希望利用智慧海派的生产经验与上下游资源,扩展公司物联网产品的销售渠道，以扭转业绩亏损的状态。

可后来的事实证明，航天通信所看中的智慧海派“上下游资源”，很大一部分是由智慧海派股东、董事邹永杭等人自导自演。

这些空壳的上下游客户，则是智慧海派“完成业绩对赌”的关键。“为完成业绩承诺，智慧海派所谓的上下游客户或主动配合，或在智慧海派的刻意安排筹划下，进行关联交易和利益输送。”航天通信通报。

“我们在核查中锁定了智慧海派部分参与联合造假、无实物业务的上下游客户。”航天通信称，经查实，智慧海派的上下游客户中，江西红派科技有限公司、江西海航通讯技术有限公司、上海午诺科技有限公司、深圳市蓝博兴通讯有限公司、深圳市鼎立华科技有限公司、深圳市圣宝龙科技有限公司、深圳市盈聚沣科技有限公司、深圳市宏达创新科技有限公司等公司与智慧海派存在不符合相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关联关系。

2020年初，航天通信曾公告，智慧海派“爆雷”的主要原因之一，是2019年以来，大额应收账款未收回，资金链断裂，导致多起银行贷款出现逾期。截至公告发布时，智慧海派应收账款余额57.04亿元，逾期金额44.59亿元，占应收账款总额78.17%。其中，境内客户15.53亿元，逾期金额14.60亿元；境外客户41.51亿元，逾期金额29.99亿元。

邹永杭等人又是如何操控智慧海派获利的？航天通信通报的核查信息指出，从智慧海派逾期客户来看，主要为境外客户。查询航天通信2017年以来的财报可以发现，其应收账款期末余额前五名的公司，多为中国香港的公司。这些客户与智慧海派也存在着重大的关联关系。

“商用业务中，智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格，在销售过程中通过加价卖给受智慧海派控制的公司。此类业务在2016年至2018年虚增收入和利润共计4.04亿元。智慧海派2018年通过虚假业务获得出口退税款，按税务机关要求应予以退还，减少2018年利润 3.35 亿元。”航天通信通报称。

同时，邹永杭等人通过智慧海派单位账户将资金支付给“所谓的供应商”，由供应商将资金支付给邹永杭控制的个人卡或者控制的公司，再将部分资金转移回智慧海派账户，剩余资金截留在邹永杭等人控制的个人卡或者控制的公司。邹永杭等人在虚增商用业务收入利润的同时，还通过虚增业务获得出口退税。

受智慧海派事件影响，*ST航通股价自2019年10月起开启下跌模式，2020年1月智慧海派发布公告，承认财务造假后，公司股价连续10个交易日跌停；至2020年4月29日停牌，*ST航通股价3.01元/股，总市值不足16亿元，较最高点已经跌去了90%。

15亿元买教训：股权分散惹的祸？

航天通信主动退市的决定，最终还需股东大会审议通过。目前，该事项已获得控股股东航天科工的同意，并经董事会审议通过。

发布退市公告时，*ST航通还有7.64万名股东，如何保护他们的利益，成为资本市场最为关注的问题。

对此，*ST航通在公告中做出如下说明：

由于公司经营状况不佳，无法通过为异议股东提供回购请求权保障其利益，选择由航天通信的控股股东航天科工，向包括异议股东在内的、除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。

具体方案是，航天科工提供的现金选择权行权价格为4.18元/股。

如前述，2020年4月29日*ST航通停牌时的股价为3.01元/股。对比之下，此次拟实施的现金选择权较停牌价溢价比例达38.87%。也就是说，为了*ST航通能够顺利退市，航天科工需拿出约15亿元的真金白银，为持有*ST航通约3.54亿股的股东和投资者们提供现金选择权。

“这不仅为股东们提供了平稳退出的选择，同时也充分保障了各方股东的实际利益。”北京大成律师事务所高级合伙人石宛林对《企业观察报》说。

不少投资者也将其称为“A股市场上最有良心的退市”；但另一面，也有学者和投资者提出了这样的疑问——智慧海派策划了如此庞大的骗局，航天科工及航天通信这样的大型央企为什么在两三年之后，并且是在外部市场发现问题、提出质疑，直至证监会下发问询函的时候才展开核查，而白白损失了真金白银？当初耗资10余亿元收购智慧海派这样一家公司时，航天科工及航天通信是否做过尽职调查？

“问题的根源与航天通信股权分散的特点脱不开关系。”广东省国有资本研究会会长梁军向《企业观察报》表示了这样的看法。

梳理航天通信的股权结构可以看到，航天通信共有10名股东，而作为大股东的航天科工，持股比例为19.20%。

梁军表示，我国股权分置改革以来，股权分散与平衡持股比例，成为了避免企业“一股独大”的有效方式，但股权分散的另一面，也易引发这样的问题，即各股东所持有的股份较少，公司与股东间的利益相关度降低，打击股东参与公司事务的积极性，导致其对经理层监督力度下降，最终导致经理层对公司形成强大的控制力。

“航天通信退市的教训就在于此。股权分散的企业应该注意通过股东大会建立起完善科学的内部监督体系。或采用同股不同权的双重股权制度，即一个股东可以有多个投票权。这方面，互联网行业更看重双重股权结构，比如创业初期的百度和京东。”

多个资本市场人士都认为，如果从完善中国资本市场制度方面看，发生在2021开年之际和2020年末A股退市新规正式落地之后的*ST航通主动退市，则具有非同一般的意义。

2020年12月31日晚，证监会出台了“史上最严退市制度”，退市新规全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准。

如果1月25日*ST航通主动退市最终获得股东大会审议通过，其将成为2021年退市新规出台后第一家退市的上市公司。

1月11日，《证券时报》对此在头版位置发表评论称：*ST航通主动退市，说明常态化退市渐行渐近。可以期待，那些业绩较差、财务造假、依赖“壳”价值的公司会被逐步淘汰，有进有出、优胜劣汰的资本市场生态将加速成形。

退市或许不是*ST航通的最终命运。多个投行人士都认为，航天通信有其独特优势，比如齐全的军工资质，信息通信、航天防务与装备制造的领先技术，以及重点企业客户群。“通过资产运作，航天通信未来存在重新上市的可能。”

航天通信也表示，公司控股股东航天科工将适时推进与公司主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持续经营能力。公司后续将申请在全国中小企业股份转让系统交易，在具备条件的前提下将争取重新上市。