补短板强弱项 深化董事会建设须跟上

改革开放尤其是2003年国有资产监督管理机构成立以来，国家一直在紧紧围绕“放权搞活”这一主线，开展国资国企体制机制的创新实践。其根本路径就是建立健全董事会，并通过对规范、健全的董事会的赋权赋能，扩大企业经营自主权，释放企业经营活力。可以说，董事会建设，是国资国企改革的中心环节和核心抓手。

如今，董事会建设已走过16年的“试点”“规范”时期，国企改革也进入“深化”阶段。虽然我们的国企改革取得了显著的成效，但客观而言，董事会的建立、健全，现状不容乐观，尤其是董事会的健全程度、董事会制度的覆盖面，在全国各层级国资企业中，占比还太低，也因此导致国家“1+N”政策体系中的多项核心政策落不下来、落实不好，进而致使国家深化国企改革的效果大打折扣。

国企董事会建设现状不容乐观

2017年，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，“到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会”的工作目标，如今2020年业已收官，但这一目标的完成情况又怎样呢？

据2020年12月1日国务院国有企业改革领导小组办公室公布，目前，国务院国资委监管的中央企业除2家事业单位之外，其余95家已全部建立董事会，其中82家外部董事占多数。从面上情况看，中央企业情况还算良好。

但地方国企则较不乐观。据网上公开的信息看，地方国资监管企业，虽则96%已完成公司制改革，但董事会制度落实得不好。企业董事会，除少数省市外，普遍存在“董事成员未配齐、外部董事不过半”等情况。

“董事会成员未配齐、外部董事不过半”意味着什么？意味着我们的地方国资企业远没有如期建立外部董事占多数的董事会。

同样，再看看国有全资公司的情况。由于国务院国资委的严格监管和要求，央企二级乃至三四级子公司多半已建立了董事会制度，但外部董事占董事会多数的企业，依然占比不高。而地方国资企业，由于省级国资企业本身董事会建设情况就不到位，故二级乃至三四级子公司的董事会建设情况更不理想。

另据国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明在2020年10月17日国企改革“双百行动”现场推进会上的讲话，“在400余户‘双百企业’中，八成以上‘双百企业’建立了董事会，实现外部董事占多数，董事会职权进一步落实。”不难推断，全国千万家国有企业，其董事会建设情况，从覆盖面和健全度上看，势必远未实现国务院确立的2020年所要完成的工作目标——未建立健全董事会的国企仍大量存在。

由此，面对这样一个远未建立健全董事会的国资国企环境，国家虽全心竭力、出尽政策与举措，而终不得深化改革之如意效果，便再不难以理解。

董事会建设 

仍是国企深化改革“牛鼻子”

国企深化改革的终极目标，就是使企业在现代企业制度下，经营自主权进一步扩大、经营动力进一步增强、经营活力进一步提升。

我们知道，现代企业制度最重要的是公司制的建立，而公司制的内核就是董事会制度。有了健全的董事会，国有企业才有两权分离的治理基础。出资人、股东会作为公司的所有者，委托董事会对公司进行经营管理，董事会代理股东对公司行使经营管理权。企业所有权和经营权的有效分离，才能进一步激发经营管理者的激情。

那么，志在规范、健全董事会的董事会建设，具体到深化国企改革，对我们到底有多重要呢？这里不妨透过“1+N”政策体系，来审视一下国家深化国企改革对“规范、健全董事会”的倚重程度，和对具备“规范、健全董事会”企业的赋权赋能。

关于“健全公司法人治理结构”，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提出：“重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制……要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”

关于“加强董事会建设，落实董事会职权”，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出：“董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。”

关于“授权一批监管事项”，国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》进一步指出：“结合落实董事会职权等试点工作，将出资人的部分权利授权试点企业董事会行使，同时健全完善制度规范，切实加强备案管理和事后监督。依法将中央企业五年发展战略规划制定权授予试点企业董事会，进一步落实试点企业董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理以及企业职工工资总额管控、重大财务事项管理的职权，充分发挥董事会的决策作用。”

关于“改革工资总额管理方式”，国务院《关于改革国有企业工资决定机制的意见》明确规定：“对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，工资总额预算原则上实行备案制。其中，未建立规范董事会、法人治理结构不完善、内控机制不健全的企业，经履行出资人职责机构认定，其工资总额预算应实行核准制。”

关于“工资总额分类管理”，国务院国资委《中央企业工资总额管理办法》强调：“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业，原则上实行工资总额预算核准制管理……上述企业中，法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范的，经国资委同意后，工资总额预算可以探索实行备案制管理。”

关于“分类开展授权放权”，国务院《关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》指出：“对其中已完成公司制改制、董事会建设较规范的企业，要逐步落实董事会职权，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，明确由董事会自主决定公司内部管理机构设置、基本管理制度制定、风险内控和法律合规管理体系建设以及履行对所出资企业的股东职责等事项。”

关于“授权放权清单”，国务院国资委《授权放权清单（2019年版）》“对落实董事会职权试点企业”的授权放权事项，规定：“1. 授权董事会审批企业五年发展战略和规划，向国资委报告结果。中央企业按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议，以及国有经济布局结构调整方向和中央企业中长期发展规划要求，组织编制本企业五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。2. 授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）要求批准年度投资计划，报国资委备案。3. 授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内，将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。4. 授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。”

可见，企业有了规范、健全的董事会，对上既可更好更多地接受股东代表、出资人机构的授权；对下又可更好更多地赋权于经理层。相反，企业没有规范、健全的董事会，国家很多国资国企政策落不下来，企业许多经营自主权也无法获得，经营活力更无法释放。国家深化国企改革，终究离不开董事会建设这一“牛鼻子”。

深化董事会建设                                           亟待“补短板”“强弱项”

党的十八届三中全会明确指出“全面深化改革的总目标是发展和完善中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化。” 同时还提出“坚持市场化的改革方向”。对国企来说，这是带有根本性的改革方向和目标。国企深化董事会建设，就是要坚持市场化改革方向，推进企业治理体系和治理能力现代化。

当前，国企三年行动方案提出“抓重点、补短板、强弱项”，笔者有理由认为，规范、健全董事会，完善法人治理结构，即深化董事会建设，仍是深化国企改革的必由之路，必须补上、跟上。不难想象，一个连董事会都不规范、健全，董事会制度都未实质性运作的国资企业，其深化改革的主体、载体、内容和动力又是什么？笔者曾发表过《董事会建设是关键》《离开规范的董事会，国企改革“混”不过去》等文章，多次强调，董事会建设是国企改革的“核心命脉”，避之不过，绕之不开。如果说国资、国企改革是“一币”之“两面”，那么深化董事会建设，就是实现“两面”之“一币”的“桥梁”“纽带”。

如今，全国各级国资企业都在为“三年行动”而努力，但应当注意到，大多数行动中的企业，董事会依然很不规范，但国资系统似乎并未过多关注其健全程度及其对深化改革的影响。笔者以为，这是一个全国系统性的大问题。董事会成员配齐了吗？董事会机构构建了吗？董事会制度有效运行了吗？董事会应有职权到位了吗？董事会能实质性履职行权了吗？尤其是，董事会拥有总经理的选聘决定权了吗？总经理拥有副总经理等人选的提名权了吗？或出资人、股东会有将其部分职权授予董事会了吗，等等问题，在现阶段的国资国企系统，无不亟待后续改革“上纲上线”。

第一，把董事会做“全”，建立健全董事会“体”“制”。

这是深化董事会建设的重要基石。董事会须要有健全的组织机体和运行规制。首先，要通过建立公司章程，设立董事会制度，明确董事会组织建设。当务之急要把董事成员配齐。调研表明，绝大多数央企下属企业及地方各级国资企业，董事会成员远未配齐。

其次，要设置董事会秘书（机构），设立董事会专门委员会。同时，要明确职工董事的职数，并确保外部董事占多数。

另外，还要建立一套董事会运行制度，包括董事会议事规则、党组织议事规则、董事会专门委员会工作规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则，以及董事会会议、议案管理等工作制度。

第二，把董事会做“独”，谨防外部董事 “不外部”。

这是深化董事会建设的制度保证。“增强董事会的独立性”是国家法律法规所始终强调的。董事会的独立性，从董事会成员建设上看，主要体现在“外部董事”及其“占多数”上。但如今，随着改革的深化，国有企业董事会的“不独立性”趋势却越来越大：来自同一国资委系统兄弟企业的退休返聘或在职高管的外部董事，越来越占主角；而来自非国资委系统的外部董事在不断退场、越来越少。笔者以为，造成这些情况固然有外部董事来源不足等缘由，但外部董事“不外部”已成不争的事实。如此背离董事会试点初衷，即使是“外部董事过半”的董事会建设，也将注定难挑“牛鼻子”之改革大梁。

第三，把董事会做“实”，依法落实董事会应有职权。

这是深化董事会建设的核心内容。虽然国资系统一直在推行“落实董事会职权试点”，但董事会“真正”拥有的职权至今并没有得到“真正”的落实。最核心的是，董事会不拥有对经理层成员的聘任解聘权、考核和薪酬决定权。

国务院国资委曾于2015年在国药集团、中国建材、中国节能、新兴际华集团开展了落实董事会职权试点，真正把权力放给董事会，特别是新兴际华集团的试点更是先走一步，总经理由董事会聘任，同时开启内部管理人员转换为职业经理人的制度改革。这在央企集团层面还是第一次。但时至今日，我们还没有看到更多的央企、国企跟上来。

2017年，国务院办公厅印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》规定，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。

这从公司法层面讲，应是在向董事会职权归位、向做实董事会的方向努力，但实际改革的受众面和影响力因囿于“试点”而“点小”“势微”。国企落实董事会职权行动，亟待更大程度的推广。否则，职业经理人制度改革，势必也会因董事会这一主体的缺失、不健全，而难以有效地推进、落实。

第四，把董事会做“强”，制度化推进对董事会的额外授权。

这是深化董事会建设的关键行动。没有对董事会的充分授权，企业就不可能形成市场化的决策机制。没有市场化决策机制，企业就没有活力和竞争力。如果说各政府相关部门把公司法赋予董事会的决策权“归还”于董事会是做“实”董事会的话，那么，依法将出资人、股东会的部分权利“授权”于董事会，则是在做“强”董事会了。因为企业董事会“决策权”的扩大，不仅会大大调动企业的自主性和能动性，更会大大提升企业的经营决策效率和市场应变能力。

笔者注意到，国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》已有要求“将出资人的部分权利授权试点企业董事会行使”，但这还远远不够，毕竟现实中能有资格——董事会规范、健全——的企业少之又少。因此，冀望国家抓紧在拥有规范、健全董事会的企业作制度化推广，而不仅仅是试点推行。

总之，深化董事会建设，承载了国资国企体制机制太多的使命、太重的责任，系关国资国企改革、深化发展的纵深度。深化董事会建设，永远在路上；深化董事会建设，必须适时跟上。

（作者系北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长，管理学博士）