国企落实董事会职权的“两个前提 三个关键”

从国企改革“1+N”政策文件，到十项改革试点、双百行动、科改示范行动等专项改革，再到《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，都明确提出要完善现代企业制度。“加强董事会建设，落实董事会职权”作为国企改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。今年5月19日国资委召开的落实董事会职权专题推进会，再次将健全国有企业法人治理结构、落实子企业董事会职权提上重要日程。

国企董事会建设的常见问题

董事会作为企业的决策中枢，对企业的发展意义重大，但目前很多国有企业的董事会建设都还存在诸多问题，影响和制约了国有企业的发展。

第一，董事会成员结构不合理。许多国有企业由于国有股东派不出足够的外部董事，存在内部董事占比较高，董事会与党委会、总经理办公会成员高度重叠；还有一些国有企业虽然实现了外部董事过半，外部董事由于权、责、利不对等，实际能够发挥的作用极为有限。

第二，缺少董事会专门委员会。由于许多国有企业股东单一，董事成员数量较少，并未设置董事会专门委员会。事实上，董事会专门委员会作为加强董事会建设、落实董事会职权的重要抓手，能够在董事会正式决策前，通过前期调研、专题会议讨论、审核把关发挥重要作用。

第三，公司治理制度体系建设不健全。从国有企业公司治理制度体系建设现状来看，绝大多数国有企业并没有结合《公司法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国有企业公司章程制定管理办法》《中央企业董事会工作规则(试行)》等公司治理相关法律法规、政策文件的要求，以及企业的实际，制定具有针对性、细化可落地的公司治理制度。

第四，董事缺乏有效的管理与考核机制。许多国有企业并未建立外派董事的管理办法以及董事会成员的考核评价机制，往往造成董事长具有绝对的决策话语权，其他董事并未尽责履职，只是配合董事会走决策流程，不能够针对董事会决策的重大事项进言献策，真正起到促进企业政策决策、科学发展的义务。

第五，董事会六项重要职权难落实。从目前国有企业董事会重点落实的六项职权来看，中长期发展决策权、经理层成员选聘权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等四项职权落实进展较为缓慢。经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权在任期制与契约化管理这另一改革重要任务的共同推进下，成效则相对要好一些。

国企落实董事会职权的两个前提

国有企业落实董事会职权绝非凭一己之力就可以实现，由于公司治理属于企业的顶层设计，从各治理主体的定位来看，股东（会）作为各治理主体中的最高权力机构，其授权放权意愿与差异化管控是子企业落实董事会职权的两个重要前提。

一是股东（会）授权放权的意愿。从国资监管改革来看，已从“管资产、管人、管事”的“三结合”国资监管模式向“以管资本为主”的模式转变，在这场改革中，“放权”成为关键词。从国资委层面，已在建立和完善出资人监管权力和责任清单，精简工作事项。从各级央企及地方国有企业对出资企业的监管模式来看，受行业、区域等各方面因素影响，差异较大，股东（会）能否将自身角色定位于股东，不对出资企业，尤其是相对独立、市场化程度较高、内部管理相对完善的子企业经营干涉过细，是能否真正落实子企业董事会职权的重要前提。

二是差异化管控。按照国有资本功能性质与市场竞争特性，央企被分为商业类（包括商业一类和商业二类）和公益类，一些地方国企被分为竞争类、特殊功能类和公共服务类。国资委对不同类别、不同行业、不同情况的国企在管控上存在着一定的差异性。从集团公司对出资企业的管控模式来看，也应该根据子企业所出资的股权比例，以及发展阶段、公司规模、业务关联、管理能力等不同因素进行差异化管控。上级企业对出资企业管控模式不同，能够给予子企业董事会授权放权的范围也会不同。

国企落实董事会职权的三个关键

从目前国有企业董事会建设主要存在的问题来看，董事会人员与机构设置、配套制度体系建设与董事会重要职权能否“授得下”“接得住”，是落实董事会职权的关键所在。

第一，配齐建强子企业董事会。集团（或国有控股股东，下同）公司应根据企业规模、业务特点等，合理安排董事成员席位，尽可能多派出专职外部董事，而非集团内人员兼多家子企业的外部董事，实现外部董事过半；并尽可能设置职工董事，使得董事会决策能够更加充分地考虑到职工利益。董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验、熟悉宏观经济政策、了解企业主业或者相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、风险管控、科技创新、国际化经营等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

根据董事会成员席位，设置3-4个董事会专门委员会，如战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。

第二，完善集团及子企业配套制度。从集团层面来看，应重点针对全资、控股子企业完善管控制度，以及外派董事、监事等人员的管理与考核评价制度。从子企业层面，既要完善公司治理类制度体系建设，又要加强落实董事会职权配套制度体系建设。

第三，重点落实子企业董事会六项职权。从《中央企业落实子企业董事会职权操作指引》政策精神来看，应重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权六项职权。求是咨询结合对政策的理解以及操作实践，建议集团公司应针对不同子企业，在不同的职权落实方式与深度上有所区别。

（作者系北京求是联合管理咨询有限责任公司咨询总监）