国务院国资委 力推国有控股上市公司多措并举释放活力

近年来，国有控股上市公司改革发展取得了显著成绩。截至2021年底，国有控股上市公司共1317家，总市值33.54万亿元，占境内及港股上市公司的28.26%。

“国企改革三年行动对深化国有控股上市公司改革提出了明确要求。”5月17日，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明在国资委召开的“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”上发表了专题讲话。

会上，中国电科、中国远洋海运、国投电力、深圳国资委、宁波舟山港等5家单位代表围绕国企上市公司改革进行了经验交流，14家单位作了书面交流。

国企改革三年行动实施以来，共有86家国有控股上市公司引入持股超过5%的积极股东。2020年以来，中央企业向控股上市公司注入优质资产24宗，涉及资产金额2653亿元。同期，国资系统共有89家企业在A股上市，其中38家在主板上市，51家在创业板、科创板、北交所上市，直接融资2574亿元。

“肯定成绩的同时，我们也要清醒地看到，国有控股上市公司改革仍存在一些问题。”翁杰明表示，这些问题包括部分上市公司主业和核心竞争力不够突出，上市公司内部市场化机制改革有待深化等。会上，翁杰明还对下一步深化国有控股上市公司改革进行了部署。

优化上市平台

国有控股上市公司在三年行动中发挥了重要引领示范作用。

“国有控股上市公司要做强做精主责主业，实现板块归属清晰。” 翁杰明指出，要聚焦主责主业发展实体经济，要继续加大优质资产注入上市公司力度。

首先，集团公司要系统梳理未上市和已上市资源，结合实际，逐步将现有未上市的优质资产有计划地注入上市公司，必要的也可单独上市。

加强上市资源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，要注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。

翁杰明强调，要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市。一些国有企业，特别是一些中央企业整体上市公司，或因技术业务发展产生了新业务，或因资本市场认知发生变化，或因内部业务板块较多等原因被资本市场低估了。

针对这一情况，翁杰明表示，首先要统筹考虑战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。

其次，集团公司要盘活或退出低效无效上市平台。针对一些集团公司缺乏持续经营能力、长期丧失融资功能或历史遗留问题久拖不决的上市平台，要因企制宜调整退出或转到更加适合发展的其他集团公司。对仍具有发展潜力的，通过吸收合并、资产重组等方式盘活；对难以盘活的，要用多种方式清退，实现资金回笼，反哺主业。

另外，集团公司要统筹优化上市平台布局。比如，拥有多个上市公司的集团公司可多种方式重组推动优质资源向上市公司汇聚；对层层嵌套、业务分散、“小散弱”状态的，要梳理整合；对集团整体上市的，要重点推动上市公司内部板块整合清晰归位，统筹实现解决同业竞争、突出主责主业双重要求。

各级国资委、集团公司要积极、主动推动相关统筹工作，探索将上市公司质量纳入考核范围。翁杰明强调，集团公司板块的清理整合，要有利于加快产业链供应链价值向中高端集聚，要有利于有条件的优势企业成为现代产业链链长。

优化股权结构

集团公司需确定上市公司功能定位、持股比例并动态优化调整。根据对各上市公司股权结构进行评估，统筹考虑国有资本是否属于重要行业关键领域、是否是主业、处于产业发展周期阶段等因素。

在此基础上，翁杰明表示，集团公司应继续支持和鼓励国有股东持股比例高于50%的国有控股上市公司引入持股5%及以上的战略投资者作为积极股东。

选好作为积极股东的战略投资者，集团公司要综合考虑高协同性、高匹配度、高认同感，以及行业地位、资源禀赋、产业关联、财务实力等因素引入战略投资者。

同时，集团公司、上市公司要支持积极股东提名董事人选参与公司决策，并鼓励央企和地方国企交叉持股，比如支持央企之间、央地国企之间通过出让存量、引进增量、换股等多种形式在上市公司引入多个国有战略投资者。

“要利用国有资本投资、运营公司及结构调整基金、创新基金等投资持股优势，作为优化上市公司股权结构的一个重要手段。”翁杰明表示，这样做的实质是股权多元化，也是近年实践证明的有效途径，各级国资委和中央企业集团公司要主动统筹协调、搭建平台、提供信息、大力推进。

完善公司治理

集团公司要根据资本市场对上市公司的要求完善公司治理，同时要适应上市公司特点依法行使国有股东权利。

“国有控股股东与上市公司之间，不是行政关系，不是上下级关系，而是不同法人依据资本纽带的治理关系。”翁杰明说。

国有控股股东要在上市公司治理管控上走在前列，按出资比例和公司章程依法合规履行出资人职责，不通过行政方式干预上市公司经营自主权。

翁杰明表示，在国有资产不流失的前提下，要按照“一企一策”原则，国有控股上市公司应同时遵循证券监管和国资监管的规定和要求，探索更加市场化、差异化的管控模式，不断提高国有控股上市公司治理水平，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。

集团公司要加强事中事后监督，定期评估市场化、差异化管控的执行情况和实施效果，动态调整管控事项和范围。

要借鉴中央企业集团层面外部董事队伍建设的有益做法，全方位加强独立董事队伍建设。

翁杰明说，集团公司要拓宽独立董事来源渠道，严把独立董事入口关。要支持第三方机构牵头建立独立董事人才库。同时，需规范独立董事履职管理，切实提高独立董事履职能力，保证独立董事发挥专业性，探索在中央企业控股上市公司推进独立董事专业尽责、科学决策、有效制衡的作用发挥机制。

用足用够激励政策

国有控股上市公司要构建务实管用、充满活力的多元激励体系。“目前，中央企业控股上市公司股权激励覆盖面已达到40%，但推进这项改革的空间还很大。”翁杰明表示，要加大力度依规有序推进上市公司股权激励。集团公司和上市公司要进一步加强政策宣贯、培训，克服部分企业不会用、不敢用国家相关政策的倾向，用足用够相关激励政策。

翁杰明指出，要克服平均主义、“平衡”观念，加大对核心关键人才的激励力度，实现他们的利益与企业利益深度捆绑。要在前两年上市公司股权激励企业数量有较大增长的基础上，推动符合条件的企业应做尽做，争取今年继续保持应有的数量与质量。

科技型上市公司要加大激励力度，强化以研发投入、成果转化为导向的行权业绩指标，增强考核的精准性，对研发投入视同利润加回，在业绩指标中相应体现。上市科技领军企业要用好关键人才，加快成为国家战略科技力量，努力打造原创技术策源地。要注重多种激励工具的系统集成。

符合条件的上市公司及上市公司内不同层级和类型的企业，可以组合开展多种激励方式。鼓励上市公司在符合条件的基层企业，实施股权、期权、分红、科技成果转化分享，以及科改示范企业超额利润分享、工资总额单列等激励政策，进一步丰富激励方式、增强激励穿透性、扩大激励覆盖面。

商业一类上市公司要鼓励稳妥有序探索职业经理人制度。在实施过程中，要处理好强化激励和普遍受益的关系，既要逐步体现共同富裕原则，也要避免“激励”变“福利”，成为套现的工具。

实现价值管理

在稳产增收、降本节支、管理提升等方面持续发力，力争效率效益类指标步入行业前列，推动上市公司对标同行业一流企业。

翁杰明强调，要对不同类型的上市公司有针对性地分析，特别是对状态不好、“破净”等企业，并采取相应措施；要多措并举强化投资者关系管理。

比如，国有控股企业可通过股东大会、路演及反向路演、公司开放日、增加自愿性信息等多种方式，以投资者需求为导向，与相关方形成良性互动机制。

再比如，要高质量召开年度业绩说明会，鼓励召开半年度业绩说明会，利用现代新媒体灵活采取线上线下相结合方式与投资者对话交流。

总之，国有控股企业既要讲当期盈利能力，也要据实讲清长期战略导向，稳定投资者预期；同时依法依规、适时运用大股东增持、关键核心人员增持、增加现金分红比重等手段，引导上市公司价值合理回归。