国资委23答详解“双百企业”两个操作指引

“双百企业”两个相关“操作指引”自2020年1月发布至今已过半年，改革实践中遇到哪些具体问题？推动落实过程中还有哪些具体操作性问题？

6月22日，国务院国资委针对咨询量较大、具有普遍性的问题，研究形成了23条关于《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》有关问题的回答，并予以发布，与监管层要求的“到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果”目标构成呼应。

“双百”是示范不是试点

所谓“双百企业”，是指分别选取百户中央企业子企业和百家地方国有骨干企业推进综合改革,打造改革尖兵。

国企改革“双百行动”是国务院国有企业改革领导小组统一部署并组织开展的综合性国企改革示范行动，目前有超过400户央企所属企业和地方国有骨干企业入围“双百企业”名单。

为深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，指导“双百企业”率先推进相关工作，2020年1月22日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了两个操作指引。

国务院国资委改革办在回答中指出，任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出。

两个操作指引针对的对象范围是“双百企业”的经理层成员。在同一企业的经理层成员中，原则上应当在本企业的经理层成员中，全面推行任期制和契约化管理，或者全面推行职业经理人制度。

按照规定，未建立董事会的“双百企业”不得实行职业经理人制度，实行职业经理人制度的“双百企业”必须满足操作指引中明确的企业条件。但未建立董事会的“双百企业”可以实行经理层成员任期制和契约化管理，可以由其控股股东及其党组织负责组织制订相关工作方案，商其他主要股东后，由控股股东与“双百企业”经理层成员签订契约。

上海康智管理咨询有限公司创始合伙人、首席顾问，“双百行动”专家组成员佟虎对媒体表示，与既往部分改革细项有所区别的是，此轮的“双百企业”改革某种程度上是“示范”改革，不是“试点”改革。

他说：“不叫试点企业，便不受试点名额的限制，这也是国资国企改革的一条思路，也就是鼓励企业先行先做，甚至还能动态调整改革名单，将改革速度慢的企业调出去，再将改革意愿强的企业调进来。”

分析认为，这是为了提高改革效果，给其他央企提供愈加多元化的改革路径。“双百企业”现在乃至未来均不会简单追求数量的涨幅，正如上述《操作指引》中所言“鼓励未纳入国企改革‘双百行动’的中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业，下同），参考本操作指引积极推进相关工作”。

薪酬是最敏感的改革细项之一

有分析人士表示，在推动薪酬改革之前，还需要明确任期制和契约化管理与职业经理人管理之间的差异。

在公开的问答中，表示任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。 

需要强调的是，对于采取任期制和契约化管理的领导人员，薪酬水平能否采取外部对标实现薪酬水平市场化的问题，国务院国资委改革办在回答中明确指出，推行任期制和契约化管理不得变相涨薪、借机涨薪，可以结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平，重点形成强激励、硬约束机制，进一步强化业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

经理层成员薪酬的追索扣回机制如何建立？回答明确，企业应制定薪酬追索扣回规定，在规定期限内发现经理层成员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，企业应将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并支付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职的经理层成员。

对于经理层成员的薪酬是否能够单独列支的问题，国务院国资委改革办在回答中也表明，原则上不鼓励将经理层成员的薪酬单列。但考虑到不同企业实际情况，中央企业内部和各地可以根据实际情况自行灵活安排。

对此，佟虎表示，“原则上”的意思，便是给企业提供了更开阔的灵活空间，目前来看，没有区分任期制和契约化和职业经理人，任期制和契约化本来是原有的管理体系，当然是通过增量奖励的方式，逐步和市场化接轨，但是对于职业经理人来说，第一年实施职业经理人改革时，不可能马上业绩大幅增长，这种情况下，在工资总额的框架下，短期内职业经理人的薪酬水平相对比较高时，便可能侵占其他职工的利益。

职业经理人如何管理待解

此外，关于任期制和契约化管理的经理层成员的聘任、退出等问题亦明确，对于不胜任或认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，解除聘任协议，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照企业领导人员有关规定聘任。同时，严格执行到龄免职（退休）制度。加强任期内考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当终止任期、免去现职。任期届满，不符合续聘条件的，应当退出现岗位。

在辅助地方“双百企业”改革落地的过程中，曾为国家发改委第三批混改试点企业员工持股以及“双百企业”改革提供法律服务的阳光时代律师事务所合伙人律师事务所合伙人朱昌明还发现，目前，任期制和契约化的改革思路是清晰的；不过，还需要进一步触及根本性的矛盾，直面身份问题。职业经理人改革亦有共通之处，想推进职业经理人的建设，就不能讲公司治理的自主决策权都交由集团或者大股东，换句话说，应给职业经理人提供更多可操作的空间。

按照《职业经理人操作指引》的要求，职业经理人应按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理。

对于职业经理人的人选，未来会坚持五湖四海、任人唯贤。一般包括本企业内部人员、股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。

佟虎表示，后续有望公开更多的指引问答，其中可能会涉及到职业经理人如何管理、如何培养等方面的问题，比如职业经理人诚信系统、人才市场搭建等，均有可能进一步体现。

（本报张郁综合编辑）