中船集团新能源资产上演重组大戏

10月9日，中国船舶工业集团有限公司（简称“中船集团”）下属上市公司中船科技股份有限公司（简称“中船科技”）发布重大资产重组公告，公司通过发行股份及支付现金的方式购买中船集团控股下的新能源资产，交易作价91.98亿元。

公告显示，中船科技以11.39元/股的价格，拟购买关联方所持中国海装风电股份有限公司（简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（简称“中船风电”）88.58%股份、新疆海为新能源有限公司（简称“新疆海为”）100%股份、洛阳双瑞风电叶片有限公司（简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股份、武汉凌久电气有限公司（简称“凌久电气”）10%少数股份。

交易完成后，上述5家公司都将成为中船科技的全资子公司。资本市场认为，这是一次“蛇吞象”式的内部重组，交易完成后，中船科技将实现向新能源领域全面转型，其资产规模将较重组前增加超4倍，归母净利润将较重组前增加超6倍。

中船科技转型

中船科技的此次资产重组始于2021年底。2021年12月28日，中船科技发布控股股东筹划重大事项的停牌公告，称间接控股股东中国船舶集团正在筹划与公司相关的重大事项，涉及购买资产的重大事项；2022年1月12日，本次重组的交易预案公布。

从交易规模看，据财报，截至2021年底，5家标的公司的总资产、资产净额、营业收入分别为332.70亿元、91.98亿元、166.87亿元；中船科技对应的指标值为78.54亿元、39.56亿元、24.09亿元，标的公司指标值占上市公司的423.63%、232.52%、692.55%。

截至2021年底，中船科技总资产为78.54亿元。总资产约79亿元的公司收购约333亿元资产，这无异于是一次“蛇吞象”式的内部重组。

在业界看来，此次重大资产重组，是中船集团推进中船科技转型发展风电业务的起点，同时也是中船集团对国家“双碳”战略、全面深化国有企业改革的响应和行动。

中船科技是中船集团下属企业，此前其业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等为主，服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保和水工等。本次重组注入的中国海装等5家公司同属于中船集团，主要为风电等相关新能源领域资产。这些公司的主营业务涉及风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。

其中，中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业体系，是身处国内第一梯队的风电整机商。

中船风电和新疆海为主要从事风电产业的投资、开发与运营管理及新能源工程建设服务；凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统的企业，主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器等；洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片。

中船科技称，公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于进一步拓展公司未来发展空间。

山西证券研究员李孔逸指出，本次交易对各方而言都是重大利好，在装入中国海装等优质风电资产后，中船科技将跨越至风电行业一线，实现业务转型，资产质量和盈利能力都将得到大幅提升。

另据中船集团表示，此次重大资产重组，也是落实国企改革三年行动方案的重要一步。

去年12月底，中船集团发布公告称，将与中国动力设立合资公司，针对旗下柴油机资产同业竞争问题进行资产重组，由此拉开了中船集团解决同业竞争、开展重组的序幕。

对风电业务进行重组，是中船集团解决同业竞争问题的又一重大举措，也是聚焦集团上市公司主业、增强核心竞争力的重要手段。本次交易完成后，中船集团所控制的关联方对中船科技合计持股48.25%，仍为其间接控股股东，国务院国资委仍为其实际控制人。本次交易不会导致中船科技控股股东、实际控制人发生变化。

为聚焦主业，增强核心竞争力，中船科技还将向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募资总额拟不超过30亿元。

盈利能力大幅提升

从上述5家标的公司的经营业绩看，此次资产重组将推动中船科技盈利能力大幅提升。

财报显示，2017年至2021年，中船科技营业收入分别为42.64亿元、32.64亿元、33.28亿元、18.75亿元、24.09亿元；对应的净利润分别为0.30亿元、0.65亿元、1.38亿元、1.43亿元、0.80亿元，总体业绩波动较为明显。今年上半年，中船科技实现营业收入14.15亿元，同比增长27.76%，净利润0.44亿元，同比下降41.84%。

而本次注入中船科技的五家标的公司，均处于盈利状态。据财报，2020年和2021年，中国海装实现的营业收入分别为114.57亿元、137.29亿元，净利润分别为1.46亿元、1.80亿元；凌久电气的营业收入为0.96亿元、0.83亿元，净利润为538.08万元、1396.86万元；洛阳双瑞的营业收入为22.68亿元、23.03亿元，净利润为0.66亿元、0.87亿元；中船风电2020年无营业收入，2021年为10亿元，净利润为0.58亿元。新疆海为的营业收入为7.45亿元、8.68亿元，净利润为0.59亿元、1亿元。

2021年，五家标的公司的净利润合计为4.39亿元。中船集团将盈利资产注入中船科技，必将大幅提升中船科技经营业绩。

值得注意的是，本次重组中交易对方还作出了业绩承诺：2023年至2025年，中国海装无形资产收入分别不低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元；洛阳双瑞无形资产承诺收入分成分别不低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元；凌久电气收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

中船风电和新疆海为对净利润进行了承诺：未来三年（2022年至2024年），中船风电净利润分别不低于2.11亿元、1.60亿元、2.14亿元，新疆海为分别不低于1.49亿元、1.54亿元、1.58亿元。

在业界人士看来，在“双碳”背景下，风电行业具有较好发展前景，具有较强竞争力的标的公司将助力中船科技经营业绩快速增长。

目前，标的公司之一的中国海装，通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的2MW级、3MW级、4MW级、5MW级、8-10MW级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先、国际先进水平。

2021年1月，国家发改委能源研究所预测，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%。2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》要求，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。

中船科技指出，我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇，本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。

同时，本次重组有利于标的公司借助上市公司的融资平台，突破快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于中船科技持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。