子企业如何进行董事会建设

2022年3月，国投董事会办公室收到了一份来自某四级子企业的说明，提到该企业为事业单位改企转制而来，主营业务性质特殊、企业现有机制运转有效、所承担的有关企业职能需要快速响应决策，希望保留现有执行董事，不成立董事会。

这正是公司推进董事会应建工作过程中最常遇到的问题，即什么样的企业应当建立董事会？

国有资本投资公司面对产业多元、所有制差异大的投资企业，该如何管？建立现代企业制度是公认的答案。因此，自2021年以来，国投着手完善集团各层级企业公司治理机制建设，坚持上下一盘棋，强化对子企业董事会建设的指导，将集团董事会运行实践向子企业延伸，提升全集团的整体治理能力。

什么样的子企业应当建立董事会

在国企改革三年行动中，实现子企业董事会“应建尽建、配齐建强”是一项重要的改革任务。明确应建董事会企业清单，有序组织推动，科学设置董事会，每一项都是建设董事会的具体要求，每一项都是牵一发而动全身的改革工作。

对于下属子企业众多的国投来说，哪些企业应当建立董事会，并且实现外部董事占多数，需要结合企业实际，从能否兼顾效率和效益、能否增强企业改革发展活力出发，合理确定应建范围。实践中，该如何确立企业是否应该建设董事会？以什么作为衡量的标准？

国投是以财务合并报表企业为基础，按照《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》要求，明确了境内的二级子公司、市场化程度较高、规模较大且有投资决策权的子企业一般应当设立董事会，由多股东投资设立的公司按照股东约定和章程规定设置董事会。业务单一、规模较小、由上级单位管控的子企业，一般不设董事会，设1名执行董事，已设立董事会的子企业继续保持现有模式运行，但无实际经营活动的子企业退出应建范围。

通过对前述四级子企业调研，国投董事会办公室了解到该企业独立面对并参与市场竞争，在战略、投资等方面有相对独立的决策权，管理成熟，业务规模较大，是所属集团的利润核心，建立董事会，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，将能够更好地推动企业持续健康高质量发展，可以带动该企业全方位改革，进一步增强改革整体功能和综合效应。

基于这一调研结果，国投董事会办公室经过多次沟通，加深了该企业对有关政策、董事会功能定位的认识，同时建议通过建立规范的董事会运作秩序、科学的董事会授权制度等方式保证决策效率，打消了该企业对于董事会降低决策效率的担忧，最终该企业于5月顺利成立董事会。

相反，对于那些长期无实际经营活动的企业，国投则要求其果断退出董事会应建范围，杜绝为建而建的形式主义，确保应建范围内子企业董事会均能正常运作。

本着实事求是的原则，国投在推进子企业董事会建设过程中，逐家梳理，应建的建，该退的退，在2021年应建董事会清单的基础上，建立动态调整长效机制，确定了2022年应建董事会子企业190户，不断巩固董事会应建尽建改革成果，有效推进公司子企业董事会建设上下贯通，系统科学。

子企业如何确定党组织前置研讨范围

中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节。国投把党的领导融入公司治理各环节，推动完善中国特色现代企业制度。设立党委的子企业均积极行使党委对重大经营管理事项的前置把关权，但在实践中也出现了一些突出问题。如有的企业党委前置研究讨论泛化，决策效率低；有的企业半天会议研究十几个议题，论证不充分，决策风险大；很多子企业党委、董事会、经理层成员高度重合，同一事项往往同一批人在多个会上重复研究，决策同质化。

那么，子企业如何确定党组织前置研究讨论重大经营管理事项的范围？

为深入推进在完善公司治理中加强党的领导，进一步明晰党组织与其他治理主体的权责边界，使子企业党组织准确行使职权，国投印发了《党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本》，列出了必须经党组织前置研究讨论的17项重大事项，通过专题会议的方式，向子公司传达中央有关要求和国资委改革任务。

国投要求设立党委的24家重要子企业，紧密结合本企业不同层级、不同类别的特点，制定本企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，同时提出“三化”要求，即“操作化、具体化、可量化”，清单中要以可操作化事项为基础，事项要具体化，杜绝一个模子套到底，涉及到额度的事项要量化，确保可操作、能落地，坚持决策主体唯一性的原则，避免同一事项重复决策。前置事项清单的确定，促使子企业党委真正发挥好“把方向、管大局、促落实”的职能定位，切实将党的领导融入公司治理各环节各层级，实现制度化、规范化、程序化。

董事会如何授权

今年4月初，随着《子公司董事会授权管理指引（试行）》正式印发，子企业制定董事会授权制度进入到加速推进阶段。规范董事会向经理层授权管理，完善经理层行权履职的制度机制，是厘清党组织、董事会和经理层权责边界的重要举措，对经理层依法行权履职，激发经理层主动性、积极性，提高经营决策效率发挥着重要作用。

然而有的企业心存疑虑，授权不授责，董事会还能授权吗？

何为“授权不授责”？董事会对经理层的授权，是将董事会部分决策事项授予经理层，但当经理层做出错误决策时，除经理层承担直接责任外，作为授权主体的董事会不能以没有参与决策过程为由推脱责任，即为“授权不授责”。

然而部分中外合资的子企业外方股东对该授权原则在认知上存在较大分歧，一度导致制定工作难以推进。如某公司外方股东最初认为董事会完成授权后，不应再对授权事项执行结果负责。对此，国投董事会办公室会同有关子公司与外方股东积极沟通，详细解释了“授权不授责”是要求董事会强化授权事项的事前、事中和事后管理，以保证董事会职权合理授出、合理使用、合理监控。经过数轮沟通，在双方的共同努力和互相谅解下，形成了相对科学并符合企业实际情况授权制度，明确了授权程序，顺利完成了该项改革任务的实施。

目前，国投集团董事会应建范围内的190家子企业全部完成董事会授权制度，80%以上的企业根据实际情况，按照“重大事项不授权”“授权事项一般不前置”的原则形成了董事会授权事项清单，在保证决策质量的同时提高了决策效率，为切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用、落实好董事会职权提供了有力的制度保障。

（文章来源：《国投集团》；编辑时有改动）