国企员工中长期激励政策及工具

日前，国务院国资委制定下发了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，对央企上市公司股权激励在微观操作层面进一步细化。这被认为是国企改革“强化激励”再见实质性推进。

事实上，我国国有企业改革，从放权阶段、权利分立阶段、现代化阶段、股份制阶段到现在的混改阶段已经走过了四十余年，而中长期激励自1984年首次引入员工个人持股，已经探索了三十余年。

在中国国有企业改革的进程中，中长期激励始终是一个重要而敏感的课题，从20世纪末MBO的曲折经历，到近两年科技型企业分红机制的试点，如何突破国有产权制度下的代理人激励困境，进而克服自身体制性缺陷、激发内部系统性活力，国有企业的相关探究从来就没有停止过。十八大以来，国有企业改革速度加快，中长期激励在其中的作用日益凸显，越来越受到国企及国企员工的重视，中长期激励相关的政策也不断完善。中长期激励能够实现经营者及骨干人才与企业利益的绑定，是一种吸引和保留关键人才、激发人才活力、解决委托代理问题的有效方式。

中长期激励政策

国家近年来对国有企业中长期激励也在不断探索和突破，尤其是党的十八届三中全会之后，相关政策法规密集出台，国企中长期激励机制建设进入新的阶段。

中长期激励工具

国企员工中长期激励是对增量的分配，相对于对工资总额体系下以薪酬优化为主要方式的存量激励，增量激励是在调动员工积极性的基础上，对增加的企业效益进行奖励和分配。国有企业改革的方向是要把增量激励做好，把存量激励优化。通过对当前国家已发布政策的系统性梳理，我们发现国企员工中长期激励，主要有员工持股、股权激励、项目分红激励、岗位分红激励、超额利润共享、虚拟股权、项目跟投等七种方式。

1．员工持股

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革【2016】133号）一文，对国有控股下的混合所有制企业有以下说明：“建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持股股权。”即国有混合所有制企业可以开展员工持股。此外133号文对员工持股试点企业条件、员工持股的范围、员工出资、入股价格、持股比例、股权结构、持股方式、股权管理等事项做了明确规定。

2．股权激励

根据《关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知》（财资【2014】4号）一文，对国有科技型企业有以下说明：“本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。”

实施股权激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（二）转制院所企业、国家认定的高新技术企业、高等院校和科研院所投资的科技企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（三）国家和省级认定的科技服务机构，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

需要注意的是，对于股权激励，激励机制实施不能改变国有企业的控股地位；股权激励最大股权比例限制依据大、中、小/微企业分别为5%、10%、30%，而单个对象的持股比例限为3%，而不是1%。国有科技型企业依据4号文可实施股权激励，但并不排除依据133号文实施员工持股计划，即企业可根据实际情况，选择适合激励效果的政策依据并设计实施股权激励机制。

《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302 号）规定实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。地方“双百企业”为一级企业，且本级企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须报经同级国有资产监管机构批准后实施。此条规定可以看出，针对科技人员，在严格审批程序下，是允许上持下的。需要强调说明的是，上持下的对象范围主要针对国有科技型企业的科技人员，不包括经营管理人员。

3.项目分红

依据4号文规定，国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，可采取项目收益分红方式。该种激励方式主要针对科技成果的转化收益进行激励，激励对象为与科技成果直接相关的重要技术人员。实施项目分红激励的，应当建立健全项目成本核算、科技成果评估及收益分红等财务管理体系，并严格按照与激励对象约定情况，实施激励。

企业可根据与技术人员约定的方式进行激励，或采取三种标准方式进行激励：

一是科技成果直接转让的情况，按净收入的不低于50%的比例进行激励；

二是科技成果作价出资的情况，按对等的出资比例提取不低于50%的比例进行激励；

三是科技成果进行转化的情况，可在连续3-5年内从每年营业利润中提取不低于5%的比例进行激励。

需要说明的是，项目分红的实施须有配套项目财务管理，即针对科技项目能够形成相对独立并边界清晰的收益计算。项目收益分红不涉及企业股权、与企业整体收益无直接关系，国有科技型企业在其他方式难以操作的情况下，可优先选择该方式切入开展激励机制。

4.岗位分红

《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作通知》（国资发分配[2016]274号）文件规定，实施岗位分红激励的，应当明确年度业绩考核指标，除企业处于初创阶段等特殊情况外，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。

4号文规定，企业实施岗位分红，除满足实施股权激励的相关条件外，还需满足以下相关要求：

（一）近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。

（二）企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准。

（三）激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上，且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的30％。

（四）激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年起，不再享有原岗位分红权。

（五）岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。

需要注意的是企业实施分红激励所需支出可以实行单列管理，计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数。企业成立不满3年的，不得采取岗位分红的激励方式。

5.超额利润共享

超额利润共享，是指公司与激励对象通过沟通达成基础目标利润，并一致同意以超出基础目标利润的部分，这部分利润为超额利润。从超额利润中提取一定利润比例，分配给激励对象，并约定具体的支付方式，称为超额利润共享激励法。

超额利润共享可通过建立合伙人机制，用于经营管控型企业如零售企业。超额利润共享还可应用于项目激励，通过一定的利润分配方式和规则，将超额利润在公司、项目留存以及项目参与人员之间进行奖励分配，并纳入全年绩效管理评价体系。超额利润共享适用于产品线和业务板块划分明晰的综合性集团公司，但不适用无利润或利润较低的公司。

超额利润共享机制相对比较简单，而且目前改革政策的约束条件并不多。超额利润共享唯一需要关注的问题是，是否受到企业集团工资总额的限制。根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）文件关于改革国有企业工资决定机制的意见精神，若所在企业集团推动落实与企业效率、效益相挂钩的工资总额决定机制，那么，实施超额利润共享机制将有更大的操作空间并发挥作用。

6.虚拟股权

虚拟股权，是指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象可以享受公司价值的增长。虚拟股票激励对象没有股票的所有权、表决权、分红权，只享受价值增值收益权；不能转让、出售和继承，在离开岗位、企业或激励周期结束后自动失效。

国有控股混合所有制企业可以内部发行自身虚拟股权，以员工出资增加企业实收资本的方式购买股权，公司对于符合股权激励的员工进行奖励时，可以让其拿出一部分资金购买这部分的虚拟股权，员工可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红，提升自身的绩效收益。

虚拟股权的授予，由公司根据相应标准提名后报董事会批准，按激励对象职级确定股权级别，根据个人能力系数及工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予的虚拟股权数量。公司以年度净利润作为业绩考核指标，如业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红激励基金。

虚拟股权激励方式一般用于有计划上市的国有企业。针对国有科技型企业确在涉及股权变更方面存在较大不便时，可优先尝试虚拟股权激励机制。虚拟股权激励方式由于不涉及实际股权的变更，可以有效控制国有资本的流失风险，政策风险可控，可以有更大的突破创新空间。

虚拟股权激励其实是2019年在中央企业混改操作指引中首次提到，目前没有更多的政策约定或细则。而且，根据近年来持续跟踪的国企改革案例来看，推动实施虚拟股权激励机制并未看到有相对成熟的案例。

7.项目跟投

项目跟投，指公司在开发新项目需要进行融资时，通过设立专业子公司的方式，国有资本占控股地位，跟投员工通过跟投平台参股，待项目最终完成并获得收益时，内部员工也能相应地获得投资收益的一种中长期激励方式。

项目跟投起源于金融领域，盛行于房地产领域，拓展于项目性质的产业领域，创新于针对科技成果转化领域。其共同特点是，针对跟投的项目具有高不确定性、周期性和财务投资性。

项目跟投的步骤包括：确定跟投比例、确定跟投范围、确定不同等级人员的跟投金额、确定筹资方案、组建联合投资公司、公布投资收益报告、确定预分红方案、股权变动调整、决算、分红。

在跟投架构方面，可以通过参投人员与基金信托机构成立有限合伙企业的方式设计跟投载体（机构作为GP，跟投人员作为LP）,跟投资金作为债权融资本金以借贷方式注入项目公司，这样可以突破跟投人员资金不足的限制。

国有控股混合制企业的总部人员不得参与下属公司的项目上跟投，在政策上不能突破133号文件“上不持下”的规定。同时，为了调动项目跟投人员的积极性，根据（国资改办【2019】302号《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革力度有关事项的通知》）精神，国企需加大对跟投项目的授权和放权，实现与跟投项目的共享共担平衡。

项目跟投适用于企业提供业务、产品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工和企业一起共同投资该经营体，员工与公司共同投资、风险共担、利益共享。

需要强调说明的是，项目跟投主要针对起点低但具有较大发展前景的科技成果转化项目；跟投项目以分享收益为主，要弱化跟投员工参与项目公司决策的权力；不同于员工持股或股权激励，项目跟投需要有大股东回购的约定或通道。

（作者系北京求是联合管理咨询有限责任公司咨询师）