宋志平：做一流董事会和积极董事长

鲍勃·加勒特有本关于治理方面的书《鱼从头烂》，“鱼从头烂”是一句中国谚语，用这句话来形容董事会和董事长的作用，既形象又深刻。成功的企业与失败的企业之间最大的不同就在于高层团队的质量差异。董事会和董事长考虑周到、尽职尽责，企业就会健康发展；董事会和董事长不善决策、问题缠身，企业就会出大问题。

董事会要有一定的独立性

董事会作为股东会的信托组织，是公司的领导层和决策层，是企业决胜市场的战略性力量。

董事会代表谁的利益？一般认为董事会是经过股东会选举产生，当然要代表股东会的利益，也有些专家认为董事会要代表公司的利益，股东利益和公司的利益有时是一致的，但是有时是不一致的。董事会的董事们可能由股东推荐，但是一经选举成为董事，要求董事会是独立的，要代表公司的利益，要对公司负责，股东会不能操纵董事会。

其实，这又是很难理解的事。董事是公司推荐派出的，最后还不听公司的话，这怎么能行呢？实际上，股东不可能去做决策，做决策的不可能去经营，所以股东会委托董事会，董事会委托经理层，就是两分开：把投资者和经营者分开，把决策者和执行者也分开。但是，企业往往做不到，如果股东会和董事会什么都管到底，就会是个大问题。

在《公司法》下，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负无限责任。公司是独立的，股东的权利是有限的，责任也是有限的；而董事会和董事也都是独立的，都要对公司负责，董事还要对自己负责，不仅负民事责任，还要负刑事责任。董事有诚信的义务，一人一票投票后要签字，签字意味着责任。在我国香港，公司违法首先追究董事的责任，这也就是为什么香港公司要给董事买高额保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。所以，做董事不仅只有光鲜的一面，还有责任和风险。

董事会的地位、作用和难点

在多年董事会工作中，我的体会是，董事会有点儿像战争时期的总参谋部，要定战略、做决策、防风险。董事会又像教导处，要积极指导和促进经理层正确地理解和执行董事会的战略决策，创造性地开拓经营、创造绩效，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，提高企业的决策质量和执行效率。

关于董事会的地位和作用，需要强调两点：第一，董事会在企业之内。董事会不是企业的外部机构，而是企业的领导和决策机构。企业内不存在所谓的互相制衡，经理层作为执行层，要坚决执行董事会的决议。如果有制衡，也是股东会对董事会的制衡、董事会对经理层的制衡，制衡只能是单向的。

第二，董事会不是监督机构，更不是只对经理层呈报的方案说“是”或“否”的消极组织。董事会对股东承担企业经营和发展的责任与义务，对公司的发展、绩效和风险负有全部的不可推卸的责任，对经理层负有指导、帮助和支持的责任。公司做不好，董事会难辞其咎；经理层执行不力，责任也在董事会。

董事会最大的难点是始终面临着促进发展与防范风险的两难，过于强调发展可能会出大风险，而过于强调风险就会止步不前。董事会是决策机构，对待风险既不能疏忽大意，也不能简单逃避，同意一个错误的决定和否决一个正确的决定都是决策失误。积极进步型董事会要引领思考的价值，不仅要防止错误行为发生，更要在本质上改善公司业绩，企业不发展是最大的风险。因此，董事会要明确自身责任，在促进发展和防范风险之间做好平衡，为公司创造价值。

董事会都是千篇一律的吗？

董事会不是千篇一律的，和每个国家的文化沿革、制度等相关。德国是监事会制度，职工监事在监事会里面占了很大比例，即使国内企业收购了德国的公司，进入监事会还需要过程。德国的公司里有战略委员会，有时也叫董事会，但不是真正的董事会。

日本的公司又叫株式会社，其会长就相当于我们的董事长，但日本的会长是不管事的，主要是总顾问角色，社长相当于CEO，法定代表人。

我国公司里有董事会、有监事会、有经理层，这套体系是比较完备的。法定代表人可以是董事长，可以是总经理，也可以指定其他人，但是绝大多数企业都是董事长做法人。

从国际上来看，董事会的发展过程也经历了几个阶段：

第一个阶段是仪式型董事会。董事长资历比较老，各位董事比较年轻，一般来讲，会上董事长说了意见，大家举手表决，董事们没有什么发言的资格。我们刚进行公司制改革时，基本也是这种情况。企业大多是“一套人马两块牌子”，董事长、总经理是一个人，或者一拨人分分工，董事会成了变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的大环境。

第二个阶段是开放型董事会，或者叫解放型董事会。20世纪90年代，英美上市公司的丑闻不断，英美的公司治理运动也是这个时候产生的。2000年左右，美国发生了世通、安然事件，后来就出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是一个针对董事营私舞弊、针对管理层的非常严格的法案。这又带来另外一个问题，虽然强调董事一人一票，但谁都怕负法律责任，往往一人一把号，各吹各的调，董事会的运作往往和经理层形成尖锐的对立，意见统一不起来，导致董事会的决策效率低下。专家们又讨论这个问题，企业和企业家最大的特点是创新并承担风险，如果董事都不愿意负责任了，过于保守，公司就失去了竞争力，影响了公司的发展。

第三个阶段是积极进步型董事会。董事会是引导公司前进的战略力量，对公司的经营发展负有主要责任。如果公司做不好，董事会要负主要责任；总经理做不好，仍是董事会的责任，因为董事会要选择好经理层的班子成员并指导经理层的工作，授权给总经理，这并不意味着免责。这就是专家们总讲的委托代理制度。

什么叫委托代理？股东不是自己经营企业，而是委托董事会，董事会也不直接管理企业，进而又委托经理层；委托代理如果做得好就会降低交易成本，如果做得不好反而会增加交易成本，就是这样的逻辑。董事必须在企业发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为企业发展创造价值。

通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都要负有责任。否决一个正确的决定可能责任更大，因为企业错失了长远发展的机会。

什么是一流的董事会

什么是一流的董事会？我的答案是，一流的董事会是积极进步合规、绩效型与学习型董事会。

董事会应是合规的。

合法合规是董事会运作的基础和前提。从内部讲，董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如，建立健全董事会工作制，科学规范地设置专门委员会，按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行规范和公开的表决等，确保董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职。

从外部讲，董事会的合规性体现在：一是遵守国家和国际的各项法律法规；二是把握公司发展方向，维护出资人权益，指引和带领公司实现效益和价值的提升，并承担相应的社会责任；三是董事要勤勉尽责，诚信正直，对股东、利益相关者及社会民众负责；四是有责任和义务确保并监督企业的各项生产经营活动，保证生产过程的环保合法和产品质量的安全合规。

董事会应是绩效型的。

董事会应能动地为企业创造绩效，为企业发展服务、为股东创造利益，这是衡量董事会工作的最终标准。如何建立绩效型董事会？

第一，董事会要从长远角度，用战略眼光审慎地做出决策。董事会战略决策的本质在于必须在三个方面达成一致意见：我们的目标是什么？我们用什么方案达到这样的目标？我们决策依据的信息来源是什么？董事会是股东的信托组织，应高度关注集团公司的战略规划、制度建设、重大决策、经理层管理等重大事项，不能成为一个单纯为经理层提出的各类项目进行审批的机构。

第二，重视和关注公司的长远利益和绩效。董事会既要关注短期经营成本，又要关注股东的长期预期；既要关注公司治理的合规性，又要关注公司绩效；既要关注年度预算，又要关注长期的股东价值。

第三，董事会要高度重视并认真对待股东的评价。

第四，董事会要按照企业的特点量身定制适合企业的商业模式和管控模式。

董事会应是学习型的。

所谓学习型董事会，是指能够树立董事们的共同愿景，改变他们的心智模式，强化团队学习，形成高素质的决策团队。学习型董事会强调的是，董事会怎样在合规与绩效之间取得平衡。董事会经常要面对一些艰难抉择，董事们要本着对股东负责、对企业负责、对自己负责、对历史负责的态度，做出体现职业水平的高质量的商业判断。

譬如，既要推动企业发展，又要把企业置于审慎控制之下；既要完全了解公司经营运作，又要站在外部立场客观判断公司长期发展前景；既要对本地的短期需求非常敏感，又要兼顾范围更大的区域性、全国性和全球性的发展趋势；既要关注本公司自身商业需求，又要对其他利益相关者负责。

所以，董事会的决策过程是基于董事会针对所面临抉择进行学习的过程，从常规性、政策性学习到战略性学习都必不可少。董事会要加强学习型组织建设，带领经理层实施相关决策，并不断做出更高水平的决策。

具有中国特色的国有企业董事会

党的十八大以来，我国国有企业的改革取得了重大成就，在完善公司治理方面有了实质性进展，在“两个一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之的原则下，构建中国特色现代国有企业制度。

中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，采用了党委书记和董事长一肩挑，党委成员依法进入董事会的“双向进入、交叉任职”的体制。其中，关键是要处理好党组织“把方向、管大局、保落实”，董事会“管战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”这三者之间的关系，做到不缺位、不错位、不越位，全面构建“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理体系。

在国有企业董事会的董事中，有出资单位派出外事部董事，而且外部董事占多数，外部董事出任董事会一些委员会召集人，外部董事设有首席外部董事。在这种治理体制下，作为董事会，要充分尊重党委意见，做认真深入沟通，也要在董事会充分发挥外部董事的作用。董事长要和首席外部董事认真沟通，首席外部董事也要和外部董事进行沟通，要在董事会召开之前做好对各个议案的充分了解，确保董事会在定战略、做决策和防风险方面做出高质量的决策。

我在央企做党委书记兼董事长多年，是那种在党委和董事会一手托两家的角色。要做好央企的董事会工作，一是把党委把方向、管大局做好，给董事会做好沟通，同时也要把董事会的意见尤其是外部董事的意见反馈给党委会，让大家形成共识。同时，也要特别理解外部董事，和他们充分沟通，董事长要主动担责，减少外部董事的顾虑和压力。董事长还要多鼓励经理层大胆工作，主动为他们担责撑腰。做好国有企业董事长，政治上要思想过硬，沟通上要细致耐心，遇到问题要勇于担责。

做积极的董事长

提到董事长这个职务，很多人只看到它表面的光环和浮华，其实做好董事长既是一门学问，也是一门艺术。我一直主张，要做积极的董事长，带领董事会为企业制定战略、创造价值，而不只是简单的制衡。做个积极的董事长并不容易，至少需要同时扮演好三个角色：班长、战略家、老师。

董事长不是传统意义上的行政首长，而是董事会的班长和灵魂人物，是沟通能手。在董事会会议上，董事长责任重大，要把握好掌握信息、充分讨论、议大事等重要环节，带领大家建设一个既心情舒畅、生动活泼，又严肃认真、决策高效的董事会。

作为一班之长，董事长的沟通能力要非常突出。董事会决策是个互相沟通、互相学习、取长补短的过程，董事、监事、董事长、总经理由于信息、角度、阅历和经验的不同，在经营管理中的决策、执行和实施过程中经常会产生这样或那样的分歧，甚至会产生激烈的争论。我们常讲让董事充分发表意见，但能达成一致意见才是董事长工作的成功。否则，一个会开了12个小时，一件事都没决定，这是很失败的。

董事会是决策组织，董事长应是头脑清晰、视野宽广、善于学习的战略家，能全面、长远、系统地考虑战略问题。董事长要明确对股东的信托责任，听清股东声音，把握企业方向，拿出更多的时间读书、学习、调研、思考，引导董事会成为纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。

制定战略是董事长的首要责任。我国企业的董事长大多是从总经理转化而来的，做了董事长之后，要么若有所失，要么容易抢执行权，大事小情都要管，一手“包办”，从早忙到晚，自己很累，而该把握的企业战略和发展方向却没把握好。这样不仅忽视了企业真正的大事，还搞得执行层无所适从，这个董事长当得就很失败。

做企业需要有人“抬头看路”，有人“埋头拉车”，把决策和执行分开。董事长要看上面、看外面，经理层要看下面、看里面，二者各司其职、各负其责，做到不缺位、不错位、不越位。我之前当董事长，给自己的定位是，按照“规范决策、合理授权”的八字方针，把董事会开好，把决策做好，做到“把好自己的关，掌好自己的权”，也把该授的权授给经理层。但作为董事长要明白，授权并不免责，因此，对授权的决策项目也要认真过问和了解。

董事长还应像个老师，不仅自己要有超强的学习能力和丰富的管理经验，还要对经理层进行指导，让他们真正理解企业的战略和文化。董事长要肩负起引导全体董事一起建设合规、重绩效的学习型董事会的责任，积极创造条件安排董事们进行必要的培训，形成开放、包容和高效的董事会文化。

（作者为中国上市公司协会会长、中国企业改革与发展研究会会长、总裁读书会全国领读者联盟主席；本文来源：总裁读书会；本文选编自宋志平《经营方略》《三精管理》等多部著作及相关资料）