国企公司治理的“规定动作”与“自选动作”

自2015年中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》这一国企改革纲领性文件，此后几年围绕健全公司法人治理结构等体制机制改革陆续出台了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等一系列配套文件。从国企“十项改革试点”，到“双百行动”“区域性综改试验”“科改示范行动”，再到“国企改革三年行动”，完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制，始终是国企改革的重中之重。

2022年，国务院国资委印发了《国有企业公司治理示范企业名单》，28家央企集团公司、60家央企基层企业、17家地方国企集团公司、40家地方国企基层企业入选，被要求充分发挥示范企业的引领带动作用，以点带面加快提升企业治理能力和治理水平，切实把中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。

国企公司治理体系建设一方面要遵循《公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律法规政策文件要求，把“规定动作”做到位；另一方面，还要结合企业实际以及经营管理工作需要，做好“自选动作”。

关于公司治理机构及人员配置

以中央企业（国有全资/控股公司）为例，《公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业公司章程指引（试行）（国有全资/国有控股公司）》等文件对公司治理机构及人员配置提出了一些具体要求，包括“四会一层”人员数量、人员构成，以及董事会下设专门委员会数量以及人员构成等，在这些“规定动作”之外，企业可以结合实际需要决定是否设党委常委会、董事会提名委员会、监事会等机构，以及经理层成员数量等。

从求是咨询操作实践来看，关于公司治理机构及人员配置的许多“规定动作”完成还存在困难，如外部董事过半，应设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等董事会专门委员会。目前各层级中央企业以及地方国企，都缺乏外部董事尤其是专职外部董事人才队伍，因此会出现派不出外部董事，或者股东方经营管理团队成员在子企业董事会兼职的现象，这也直接导致董事会专门委员会，尤其是应全部由外部董事组成的薪酬与考核委员会、审计与风险委员会无法设立并发挥其对董事会决策的支撑作用，也无法真正落实董事会职权。这要求有向子企业委派董事需求的国企要拓展外部董事选聘方式和渠道，并通过相关制度体系建设实现外部董事履职规范化、制度化，充分发挥外部董事在公司治理中的作用。

关于公司治理制度体系建设

同样以中央企业（国有全资/控股公司）为例，《公司法》《中央企业公司章程指引（试行）（国有全资/国有控股公司）》对公司《章程》的内容，以及各公司治理主体的职权、会议召开、决策方式等提出了具体要求，这些属于“规定动作”；在这些具体要求之外，企业结合实际情况对各公司治理主体职权等进行细化或补充完善，则属于“自选动作”。

公司《章程》作为企业的“宪法”，一要依据《公司法》《中央企业公司章程指引（试行）（国有全资/国有控股公司）》等法律法规政策文件，确保合法、合规；二要符合公司的实际情况，不能简单地照搬照抄，具有一定的实操性，能够指导企业的日常经营管理工作，同时避免股东间出现不必要的纠纷；三要注意既不能太粗，也不宜过细，《章程》的修订不仅要上报股东会决策，还要到工商部门进行变更登记，流程复杂，时间周期较长，牵一发而动全身，还涉及配套其他公司治理制度的修订，因此要充分考虑各种因素，尽可能做到科学合理，避免频繁修订。

公司《章程》之外，企业还需要制定《股东会议事规则》《党委（党组）会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《监事会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会秘书工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《“三重一大”事项决策权责清单》等配套公司治理制度，对各治理主体职权、组织机构、会议召开要求、议决程序、会议记录、决议的执行等进行细化。

这些公司治理制度虽然不像公司《章程》有专门的指引类政策文件，对制度内容提出具体要求，在制度内容和形式上可以有更多的“自选动作”，但也有许多“规定动作”。这些制度除了需要在公司《章程》已确定内容的基础上进行细化，还需要参考《公司法》《中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）》《中央企业董事会工作规则（试行） 》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等相关文件。

以中央企业（国有全资/控股公司）《董事会议事规则》为例，在公司《章程》中已经明确了董事会组成和职权、董事的权利和义务、董事长职权、董事会会议召开要求、董事会秘书与办事机构，这些作为“规定动作”必须在《董事会议事规则》中体现，且相关内容不得与公司《章程》相悖。此外，公司可以结合公司实际情况，增加董事会对董事长、总经理授权的职权；结合董事会运作需要增加所需支持与服务等内容。

关于各治理主体权责边界划分

各公司治理主体权责边界划分是公司治理制度体系建设的核心，明晰各治理主体权责边界与决策流程，也就明确了各治理主体议事规则中的核心内容。

以中央企业（国有全资/控股公司）为例，公司治理相关法律、法规、政策文件中对各公司治理主体的职权已有许多明确的要求，这些是“规定动作”，应在相关公司治理制度中体现。此外，企业可结合所处行业及企业不同发展阶段的特点，细化“三重一大”决策事项，并根据股东授权放权情况，明确相关事项的决策主体，明晰权责边界。

关于各公司治理主体权责边界划分，党委（党组）会在“三重一大”事项中的角色定位相对清晰，通常与党建、领导班子与人才队伍建设、纪检监察、企业文化建设、统战工作、群团工作相关的重大事项，由党委（党组）决策，其他“三重一大”事项决策前需先由党委（党组）进行前置研究。监事（会）主要履行检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权，不具体负责对“三重一大”事项进行决策。经理层在公司治理中的定位是执行层，主要负责对“三重一大”事项相关文件进行“拟订”，只在董事会授权范围行使一些重大事项的决策权。

各治理主体权责划分的难点在于明确哪些“三重一大”事项需要上报股东会审批，哪些“三重一大”事项需要由董事会决策。即使同一个集团公司，也可能会根据各子企业与主营业务的相关性、公司治理与内控完善程度等因素，在股东会与董事会职权边界划分上有所差异。

总而言之，完善国企公司治理结构，一方面要深入研究公司治理相关法律、法规、政策文件，以及上级单位对企业公司治理方面的要求，做好“规定动作”，实现合法、法规；另一方面，要结合企业实际，尽可能细化“自选动作”，提高决策效率，能够更好地指导企业操作实践，实现科学、合理。

（作者系北京求是联合管理咨询有限责任公司副总经理）