独董制度迎来首次重大改革

国有控股上市公司是我国资本市场的重要力量。上市公司独立董事制度改革意见对加强国有控股上市公司监督管理，健全国有控股上市公司董事会建设，更好发挥独立董事作用等提出了明确要求。

上市公司独立董事制度迎来重大改革。

近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（简称《意见》），这是自2001年独立董事制度建立以来的首次重大改革。

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出了改革措施。

国有控股上市公司是我国资本市场的重要力量。《意见》对加强国有控股上市公司监督管理、健全国有控股上市公司董事会建设、更好发挥独立董事作用等提出了明确要求。

对于本次上市公司独立董事制度改革，国务院国资委表示，将坚决贯彻改革内容，持续抓好《提高央企控股上市公司质量工作方案》落实，推动央企控股上市公司内强质地、外塑形象，为提升中央企业可持续发展能力和整体实力，助力资本市场稳定健康发展、维护国民经济平稳运行作出积极贡献。

在央企及专家学者看来，此次上市公司独立董事制度改革重点强调的全面加强独立董事履职保障、增强独立董事专业性、提升独立董事履职能力等意见及要求，对于国有控股上市公司而言更具针对性。

一场系统性改革

独立董事制度是上市公司治理的重要一环，在促进公司规范运作、推动资本市场高质量发展等方面发挥积极作用。但近年来，上市公司中独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等现象已成为较为普遍的现象与制度性问题。

此次出台的上市公司独立董事制度改革意见，从八个方面提出了改革措施，被业界称为“独立董事制度的一场系统性改革”。

例如，独立董事职责方面，《意见》明确独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

选聘管理方面，《意见》提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。

在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。

优化独立董事履职方式方面，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段，一方面搭建独立董事有效履职平台，另一方面前移监督关口，强化财务等关键领域监督力度。

中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏认为，该《意见》从独立董事的定位、职责、履职方式到履职保障、法律责任等做了全面系统改革，既总结了我国独立董事制度实践的经验和教训，强调问题导向，明确独董的责权利，又在借鉴境外成熟市场实践经验的基础上，在独立性、任职资格和法律责任等方面体现了中国特色。

国有控股上市公司是上市公司的重要组成部分，国务院国资委表示，将积极推动上市公司独立董事制度改革意见在国资国企领域落实落地，着力优化国有控股上市公司治理机制，健全中国特色现代企业制度，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作用，支持董事会和独立董事依法行使职权；加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督，强化对独立董事履职情况的跟踪指导，提升董事会运作水平。

突破独立董事履职困境

相比于民企上市公司，国有控股上市公司独立董事履职保障不足的问题较为突出，此次出台的上市公司独立董事制度改革意见，从制度层面全面加强了独董履职保障。

中国中铁表示，在企业里，独立董事履职不足的最主要原因是信息不对称。独立董事属于非执行董事，不直接参与公司的日常经营管理工作，投入到公司的履职时间有限，难以深入了解企业并发现上市公司在生产经营和管理上存在的深层次问题，从而影响了独立董事的履职能力。从这个角度来看，加强独立董事的履职保障、严格独立董事履职情况监管对于有效发挥独立董事制度优势和发挥独立董事作用至关重要。

针对这一问题，此次出台的《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

这无疑是给上市公司建立健全独立董事履职保障机制提出了明确要求，并且强化了上市公司，尤其是国有控股上市公司独立董事的履职保障职责。

独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。但在复旦大学中国金融法治研究院副院长施东辉看来，我国上市公司股权结构普遍较为集中，第一大股东平均持股比例超过30%。在部分国有控股型上市公司和股权分散型上市公司中，公司经营层往往控制了董事会运作，形成“内部人”控制董事会模式。这两种情况在实际运作中都表现为关键人控制董事会模式。因此，过去的独立董事很难做到真正独立。

在这方面，此次出台的《意见》提出建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系。同时建立提名回避机制，董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况等，以规避上述问题的出现。

关于独立董事履职不足问题，南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安提出了另一个颇具代表性的问题：上市公司，包括国有控股上市公司中，独立董事身兼数职的情况较多。李维安指出，实证研究发现，繁忙的独立董事总是与弱的公司治理相联系。如果董事会是由繁忙独立董事（兼职超过3家）组成时，独立董事在确定CEO薪酬时监督效果较差，公司市净率较低，盈利能力变差，CEO更替对业绩的敏感性也较低。因此，应当控制独立董事兼职家数，提高履职投入。

对此，此次出台的《意见》明确提出，要压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。

强化央企独立董事的战略咨询作用

此次出台的《意见》提出，独董在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独董制度的核心目标。

多数学者认为，在不同上市公司的董事会中，独董所发挥的作用具有一定差异性。比如，在规范性好、监督机制健全的国有企业中，独董的战略咨询作用更为显著。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为，独立董事有权监督公司经营与治理的合规性、妥当性，但不应只满足于监督角色。公司有理由期待，独董运用宝贵知识和经验为公司创造价值，并在自身专业技能范围内为提升公司业绩献计献策。

亦有央企上市公司表示，希望独立董事能够为公司的未来经营策略、公司所处的行业发展趋势等提供实际的指导意见，为公司发展带来更多助力。

由此可见，提高独立董事的专业性，已是企业界与学界的共同呼声。

对此，《意见》明确提出，要拓展优秀独立董事来源，适应市场化发展需要，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。

与此同时，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》对独董的专业领域提出了更为具体的规定，要求独董具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，并具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

关于提高独立董事的专业性，刘俊海的建议是鼓励推动独董的职业化改革，即借鉴会计师事务所和律师事务所的兼职惯例，国家采取允许独董兼职、鼓励但不强制专职化的改革政策。同时，职业独董津贴可对标公司高管（包括董事长和总经理）的薪酬水准，但勤勉度、专业度的要求和失信成本也要同步提高。