怎样识别和防范ESG报告“漂绿”行为

近年来，企业ESG“漂绿”事件时有发生。以汽车行业为例：

2021年，MSCI公布的ESG评级成绩中，M汽车已连续两年获得全球车企最高评级AA级，其ESG报告中披露当年交付的电动汽车全生命周期减排二氧化碳约100万吨，全系车型材料可回收利用率达到97%以上。根据中国汽车中心公布的数据，一辆纯电动汽车全生命周期中碳减排贡献约为14.1吨/辆，该车企2021年实现销售9.8万台，二氧化碳减排应为138万吨以上。针对新能源电动车材料回收，最重要的应该是动力蓄电池回收率、有价金属元素回收率。《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》中规定动力蓄电池回收率、各种有价金属元素回收率均要求达97%以上。显然，该车企二氧化碳减排和全系车型材料可回收利用率披露均存在模糊处理。

另一家车企N集团则表述为“建立动力电池回收利用体系，可100%实现动力电池、钢铁、铝合金的回收利用，并设置回收利用点进行整车回收”，如何计算得出100%回收结论不得而知。在产品责任方面，M汽车披露2021年已售或已运送产品总数中因安全与健康理由需回收的占比为9.7%，N集团披露旗下投资整车企业已召回量占全年产量的5.1%，但对于产品事故则较少披露。

由此可以看出，ESG报告中的“漂绿”行为绝非个别现象。“漂绿”行为扰乱了ESG投资市场秩序，造成资源巨大浪费。同时，使企业面临消费者与投资者的信任危机。

导致ESG报告“漂绿”行为的             两大原因

ESG报告“漂绿”的外因主要有三方面。

第一，ESG信息披露标准不统一。国际上现有典型的ESG信息披露标准有GRI、ISO26000、SASB、TCFD、IIRC、CDP等。这些标准大多是由非营利性国际组织制定的，不同国际组织发布的ESG报告标准存在很大差异。我国也有企业采用全球报告倡议组织（GRI）标准、可持续发展会计准则委员会（SASB）标准、气候相关财务信息披露（TCFD）标准或碳信息披露项目（CDP）标准等，企业发布ESG相关报告所采用的披露标准呈现多样化的特点，且以参考企业社会责任报告（CSR）标准的企业居多。近五年，我国围绕ESG信息披露的主要政策文件及主要规定很多，由于没有规定统一的披露标准导致不同企业ESG报告千差万别，甚至同一行业不同企业为了提高ESG评级往往选择最有利的报告标准，极易导致“漂绿”行为。

第二，ESG信息披露要求差异大。查阅相关政策文件可知我国上市公司ESG信息披露存在自愿披露、鼓励披露、不披露就解释、强制性披露并存的局面。而港交所2013年发布的《环境、社会和管治报告》经过两次修订后，信披强度从“鼓励披露”提升到“不遵守就解释”。从披露的时间看，沪深交易所并未明确规定披露时间，可以在年报或半年报中同步披露，也可以单独披露ESG报告。从对ESG管理的方式看，各企业也存在差异，有的企业在董事会专门设立独立的ESG工作小组，而有的企业则在战略委员会或其他职能部门下搭建“领导小组—工作小组—负责小组”三级管理架构。信披强度和时间差异及管理方式不同，为企业提供了多种选择，难免陷入“漂绿”风波。

第三，ESG评价体系的构建尚待完善。不同机构给出的ESG评价一致性较低，如华证、富时罗素、商道融绿以及社会投资联盟2020年最新的ESG评价结果，其平均相关性仅为0.2。不同ESG质量评价体系的差异可归纳为以下四点：一是指标数据采集途径不同，如环境数据，有的直接来源于环保部门，有的则是根据企业数据推算；二是指标差异，即针对同一ESG要素，不同评价体系采用不同指标加以衡量；三是指标内涵差异，指标内涵不明确或者计算差异，导致不同评价体系会涵盖不同的评价因素；四是权重差异，即不同评价体系赋予同一指标的权重不同。众所周知，评价结果是否一致对利益相关者均会产生显著的影响。评价体系不完善给企业“漂绿”行为留下了操作的空间。

企业ESG报告“漂绿”行为的内因主要有四方面。

第一，谋求绿色融资或补贴。当前，我国已初步形成绿色信贷、绿色基金、绿色保险等多层次的绿色金融体系。截至2021年末，我国绿色信贷存量规模15.9万亿元，位居全球第一，ESG及低碳主题指数产品共有187只。绿色金融对企业ESG信披质量提出了更高要求。另外，政府出台了一系列相关的环境补贴政策，如购置排污减排设备补贴、新能源汽车补贴、节能专项资金申请等，在一定程度上激发了企业的“漂绿”动机。

第二，内部信披制度不健全。与财务报告相比，ESG报告发展时间较短，尚未形成统一的报告标准和要求，导致大部分企业对ESG信息的收集流程、统计方法、溯源要求、审核鉴证等尚未建立起相应的内部运作机制，各企业ESG信息披露各行其是，随意性强。同时，企业内部缺乏对ESG报告的监管和责任制度，管理层ESG管理意识淡薄，使得“漂绿”行为不受制约。

第三，ESG报告数据采集困难。企业ESG报告数据主要有风险型数据、直接统计型数据和计算型数据。风险型数据如果对企业有负面影响，企业可能不愿披露或模糊披露；计算型数据涉及计算公式和计算标准，对数据采集人员技术要求高，况且ESG数据往往涵盖公司的财务、供应、生产、销售、人力资源、安全管理等多个职能部门，各职能部门本身统计口径也存在差异，使ESG数据出现偏差。

第四，保护商业机密的需要。ESG报告的信息披露与企业保护商业机密存在矛盾。ESG报告中有的关键数据比较敏感，比如新技术和新产品、单位能耗、违规处罚次数、员工流失率、人均薪酬、客户隐私等，充分披露可能会导致订单丢失或招致竞争对手诋毁，甚至给利益相关方带来不利影响。出于保护商业机密的需要，可能带来“漂绿”的道德风险。

识别ESG报告“漂绿”行为的             三个视角

ESG报告具有篇幅很长、内容庞杂、专业性强等特点，报告信息使用者如何快速鉴别“漂绿”行为必须锚定关键指标。故本文从国内外监管机构、国际组织、评级机构的权威性和认可度出发，从中遴选ESG披露关键量化指标，通过对标行业标准与业内最高、最低标准，以对“漂绿”行为进行甄别。

一是环境关键指标的甄别。环境层面主要包括：资源消耗、废物排放、环境治理与应对三个方面。除了部分定量指标外，还应当关注对这些指标的定性描述，包括指标的含义及计算程序、统计口径等。特别是受生物多样性影响较大的行业，还应该注意气候变化风险的影响。

二是社会关键指标的甄别。考察各行业ESG报告和不同的评价体系，社会关键指标多数是围绕员工权益、产品责任、社会责任进行设计的。具体的量化指标应当与企业的规划、制度及具体实施方案相结合，加以分析判断。

三是公司治理关键量化指标的甄别。公司治理是可持续发展的关键，企业一般从治理结构、治理机制和治理行为三方面进行披露。

ESG报告中公司治理定性描述信息如企业文化和愿景、公司发展战略目标、合规管理与风险管控、公司治理制度建设等同样值得关注。

治理ESG报告“漂绿”行为的                      四条举措

一是构建中国特色的ESG生态系统。ESG报告是企业ESG实践的综合反映，包括信息的采集、输出、鉴证、披露等过程。企业的信息披露离不开权力机关的顶层设计、执行部门的协调、中介机构的参与。同时，需要各种法规、标准制度的指引和监管。可见，ESG组织的参与者和一系列政策形成一个错综复杂的系统。权力机关应从法律层面对“漂绿”行为进行监管和规制；执行部门负责制定完善ESG信息披露的标准及制度规范、鉴定第三方鉴证机构和评价机构的资质；中介机构提供独立鉴证和评价服务，以帮助投资者鉴别ESG信息的真实性和管理绩效，降低投资者的决策成本和风险。

二是完善上市公司ESG信息披露标准。首先，应借鉴国际主流ESG信息披露标准，保证我国ESG数据披露标准与国际ESG投资市场接轨，同时要结合我国国情。2022年4月，由中国企业改革与发展研究会发布的《企业ESG披露指南》，是首份结合我国国情的ESG披露标准，为企业提供了ESG披露的基础框架，虽然填补了我国企业ESG披露标准领域的空白，但其权威性和代表性仍然需要认可，相信其他机构或部门会陆续推出ESG披露标准。证监会应会同相关部门明确ESG披露的官方标准，以指导ESG信披实践。其次，各行业应在证监会等部门明确的标准下，根据行业特点，分行业制定具体的实施细则。在信息披露的强度方面，要求上市公司实施不披露就解释和强制披露；在信息披露的时间方面，建议与年报披露时间一致，以助力利益相关者决策。

三是建立ESG数据信息采集体系。对上市公司而言，ESG数据涉及面广、种类多，尤其是环境数据的计算必须具备专业知识，且数据来源于企业各部门，比财务数据更难获取。因此，企业应设立专门的ESG管理中心，具体负责数据的采集、分析并编制ESG报告。引入第三方鉴证机构对ESG报告的合规性、真实性进行验证，只有验证通过后方能对外披露。企业按照行业标准披露的数据应至少包括当期数据及计算依据、上一期数据和行业标准，便于ESG数据横向与纵向比较。建立上市公司ESG数据库，利用大数据、云计算、区块链等技术夯实ESG数据基础，为ESG评级、投资分析、风险监测提供数据支持。

四是强化企业ESG责任担当。ESG目标与我国治国理政方针和提高上市公司质量的目标一致。企业的ESG目标实现程度，一方面来自以专业机构为代表的市场评价，另一方面来自以企业形象为代表的社会公众评价。对于企业而言，定期披露ESG报告可以倒逼企业将ESG理念植入企业发展战略和运营过程，促进企业低碳减排、优化生产过程、改进工艺流程，加强与企业利益相关方的沟通与协调，减少或杜绝违法违规行为，降低企业的负面影响。

（本文编自《ESG报告“漂绿”行为的动因、甄别与治理》[J].会计之友，2023(10):103-108。文章有删改。）