浅论国有企业共同治理

杨瑞龙研究组认为，“内部人控制”命题不能完全解释我国国有企业的现状。我国的国有企业改革主要是通过政企关系的市场化和契约化来实现权责利的再分配，扩大企业的自主权，逐渐把企业推向市场，从而形成了有别于内部人控制的行政干预下的经营者控制型企业治理结构。国有企业即使进行股份制改造以后，企业的治理结构仍然具有行政干预下的经营者控制特征。

由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标，在信息非对称的条件下，就可能利用所有者的授权来谋取自身利益最大化。但是，当由政府来履行监督职能时，一般较难取得良好的监督效果。这表明行政干预下的经营者控制的企业治理结构存在明显的缺陷，从而导致在处理国有资产流失现象时“管”也难“不管”也难的症结所在。

（3）国有企业治理结构创新应走出“股东至上”的困境

从已有的国有企业改革实践来看，改革的着眼点始终是单纯地改进政府对企业的控制和激励，而不是试图建立一个符合现实约束条件的科学的治理结构。不难看出，这是典型的“股东至上主义”在支配着改革的进程。

以政府代理人和企业经营者之间的权利争夺为核心的企业渐进式改革造就了经营者软约束下的自由处置权膨胀的温床。至于债权人、职工等在企业中的“声音”被无情地剥夺了，结果，国有企业的治理结构建立在没有监督能力和监督动力的政府代理人的监督行为和经营者的无外在约束的自律行为上，这必然为无能的或不负责任的、以权谋私的经营者创造了“良好”的生存环境，同时也为经营者与政府代理人“共谋”创造了条件。

要克服以上难题，就必须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃传统的“股东至上”逻辑，遵循既符合国情，又顺应潮流的“利益相关者合作”逻辑。

国有企业治理结构创新：              共同治理与相机治理

（1）国有企业共同治理机制设计

“利益相关者合作”逻辑与“股东至上”逻辑的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅是追求股东的利益最大化。贯彻了“合作”逻辑的治理结构就是“共同治理”机制，它强调决策的共同参与与监督的相互制约。

共同治理的核心就是经济民主化，通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会；同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为；适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之上。共同治理模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。

董事会中的共同治理机制确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策。建立职工董事制度是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容。

我国建立职工董事制度应注意以下几个方面：第一，关于职工董事的资格。职工代表必须反映企业大多数职工的利益。第二，关于职工董事的选任。职工董事（包括工会主席）由职代会按多数同意原则民主选举产生。第三，关于职工董事的人数。国有独资公司的职工董事一般为1/3左右。对于国有控股的股份公司，职工董事的比例可以与国有独资公司类似。股份有限公司的职工董事比例可定在1/4—1/5。

银行董事制度。根据我国的国情，银行可以通过表决权代理或信托制同时实现对小股东和银行的权益保护，这样做可以绕开两业分离的法律障碍，充分发挥银行的信息优势和人力资源优势；同时银行代表进入董事会，也便于信息交流和权力平衡。

监事会中的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。国有企业的监事会中应有一定比例的职工监事，同时必须有1—2名银行代表做监事，以确保债权人的利益。

（2）国有企业相机治理机制的设计

相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。相机治理机制的设计目的就在于确保非正常的经营状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判意愿。一个完整的相机治理机制包含三个要素：能够利用该机制的人，即相机治理的主体，信号及相机治理程序。

一个完整的相机治理程序应包括事前监督、事中监督、事后监督三个阶段。利益相关者的相机治理机制设计包括职工作为相机治理主体时的程序设计、股东的相机治理程序、债权人的相机治理程序，以及管理收购。

相机治理机制的完善与程序的改进：

破产程序的改进。破产程序是相机治理程序的最后一道防线。一个有效的破产程序必须设置一套机制，以确保债权人的债权现值最大化，同时给予经营者可置信的惩罚。

相机治理各程序的协调。相机治理程序按主体划分为四类，即职工、债权人、政府和股东、经营者；按内容分则是两类：一类是预防性程序，另一类是破产程序。

相机治理信号系统的设计。相机治理程序的启动取决于必要的信号显示。

（作者杨瑞龙现任中国人民大学经济学院院长，兼任北京市经济学总会常务副会长、英国杜伦大学客座教授及国内多所大学兼职教授等职。文章来源：国企混改研究。）