国资委再部署 提高央企上市公司 质量工作

日前，国务院国资委召开了中央企业提高上市公司质量暨公司治理工作专题会，会议总结了提高央企控股上市公司质量工作的进展，明确了下一步工作思路和重点任务。

作为中国上市公司的排头兵，国有控股上市公司覆盖了国民经济71个大类行业，在国民经济发展中起着基础性、主干性、支撑性和引领性作用。2022年5月国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》（简称《方案》）以来，央企控股上市公司质量提升效果明显。

国资委有关负责人表示，下一步，中央企业要围绕完善上市公司治理、动态优化股权结构、提高信息披露质量、探索ESG新路径、依法合规经营等重点工作，推动央企控股上市公司治理和规范运作再上新台阶。

重组整合 动态优化股权结构

“在经济下行的情况下，在竞争激烈的过剩行业里，国有控股上市公司可通过市场细分，创造新的竞争优势，成为细分领域的头部企业。”中国上市公司协会会长宋志平表示，提高央企控股上市公司质量，要用好资本市场资源配置功能，通过上市平台开展重组整合，推进国有经济布局优化和结构调整，通过资产重组、股权置换等多种方式盘活资源，将优质资产推向资本市场，加大专业化整合力度，解决同业竞争，提升国有资源运营效率，打造一大批行业领军企业。

2022年国资委印发的《方案》中，明确了央企上市平台布局优化、分类推进上市平台建设的路径，即做强做优一批、调整盘活一批、培育储备一批。

国资委有关负责人解释，做强做优一批，即以优势上市公司为核心，通过加大专业化整合力度，以资产重组和股权置换推动更多优质资源向上市公司汇聚，提升核心竞争力和市场影响力；调整盘活一批，指聚焦主责主业，通过吸收合并、资产重组、跨市场运作等方式，调整盘活上市平台资产；培育储备一批，即通过注入现有上市公司平台或单独上市的方式，推动更多优质资源对接资本市场。

《方案》印发以来，多家央企积极落实。

2022年底，中航电子吸收合并中航机电，是航空工业推动同一板块中两个上市平台重组整合的典型案例。由科技创新能力更强的中航电子吸收合并中航机电，打破两个细分产业发展壁垒，构建总体统筹的系统化、集成化产业体系。

同时，推动合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源优势互补，力争将中航电子打造成为航空机载产业旗舰型上市平台。

南方电网以南网储能作为集团战略性新兴产业上市平台，将抽水蓄能和新型储能优质资产整体注入，成为国内首个以抽水蓄能为主业的上市公司。

三峡集团以长江电力为主体，逐步收购或整体注入三峡、洛溪渡、乌东德、白鹤滩水电资产或水电站，实现长江干流6座水电站集中运营管理，进一步巩固了其全球最大水电上市公司的地位。

培育储备优质资源方面，2022年，中旅集团旗下中国中免完成了当年港股规模最大的IPO融资。随后，中国中免持续优化业务布局结构、巩固传统口岸免税业务、收购区域免税服务商，国内口岸免税店数量大增。

中国中免投资者关系总经理何怡恒表示，下一步，中国中免将提升公司在招商采购、供应链管理、渠道建设等方面的核心能力，巩固公司在主要业务渠道、市场区域的竞争优势。

深化董事会建设 完善上市公司治理

“完善央企控股上市公司治理水平，要坚持维护好国有控股上市公司的独立性，推动股权结构进一步优化，避免一股独大和股权过于分散，实现股东间权力有效制衡，公司经营平稳、有序、透明。”宋志平表示，这一过程中，应发挥党委会、董事会、经理层的作用，强化董事会决策机制，把治理现代化作为公司的重要目标。同时，重视人才队伍建设，完善具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，通过股权激励、员工持股计划等手段，稳定科技研发人员队伍，激发科技人才的创造力，打造科技创新的强力引擎。

实践中，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》以来，中央企业不断深化董事会建设，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用。

例如，中国中免以公司章程为核心，不断完善上市公司制度体系，确保与A股、港股监管要求紧密衔接，发挥外部董事专业优势，整合董事会决策能力，带动各级董事会配齐建强，为董事履职尽责提供充分保障。

中国中铁打造了一套行之有效的董办系统，即在本级和子公司均设置董秘、董办，其中董办由董事长亲自分管、董秘直接负责；制定关于进一步加强所属子公司董事会工作的指导意见，区分不同类型的子企业董办人员配备标准；以制度形式明确业务部门服务董事会各专门委员会职能及与分管领导的“隔离机制”，业务部门直接对专门委员会负责，延伸董办对董事会的服务支持职能。

规范关联交易、加强信息披露方面，保利集团控股上市公司保利发展及时准确完成4项定期报告及90余项临时公告披露，总结形成对关联交易、对外担保、财务资助等监管事项决策、披露的特色做法，连续多年被上交所评为“A”级。

建立健全激励约束机制方面，多家央企将用人和激励机制改革列为2023年改革重点。

例如，中国移动开展第二期上市公司期权激励，激励人数较首期增幅超10%，基本实现科研专项核心骨干全覆盖，实现子企业股权激励“零”的突破。此外，中国石化所属石化油服、中铝集团所属云铝股份、中国诚通所属岳阳林纸等央企控股上市公司也明确了相关改革任务。

提高信息披露质量 探索ESG新路径

合规经营，提高信息披露质量，是此次国资委召开中央企业提高上市公司质量暨公司治理工作专题会的重要内容。

国资委产权局相关业务负责人向外界表示，中央企业领导者面向市场讲述公司发展现状和未来优势的过程，也是企业确认市场需求、优化自身战略的过程，这项工作的重要性不言而喻。

梳理央企控股上市公司信息披露情况可以看到，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》以来，中国移动、中国铁建、中国航发等多家央企在提高信息披露质量上积极行动。

中国移动每年至少举办两次高质量业绩说明会，保证“关键少数”现场出席，真实、准确、完整披露公司业绩和生产经营情况。值得一提的是，2022年7月，在国资委推动下，中国移动与中国联通、中国电信联合举办了投资者交流活动，共同回应市场关切的核心问题，这是央企同行业上市公司联合组织投资者交流活动的首次实践。

中国铁建组织控股上市公司中国铁建、铁建重工、铁建装备联合召开2022年年报业绩发布会，3家上市公司董事长、总裁、总会计师、董秘全部出席，与境内外机构的148名投资者深入交流。

中国航发组织控股上市公司航发动力、航发控制、航发科技、云路股份召开2022年业绩说明会，4家上市公司董事长、独立董事、总经理、副总经理、总会计师、董秘全部出席，线上线下同步，与93家机构的225位投资者进行深入交流，助力提升市场认同。

探索ESG新路径，是此次国资委召开中央企业提高上市公司质量暨公司治理工作专题会强调的一项重点工作。

清华大学五道口金融学院讲席教授、副院长张晓燕指出，长期以来，央企承担着盈利以外的很多工作，如大型基建和社会责任，央企在ESG方面的作为要深入人心。

宋志平表示，重视ESG信息披露工作的同时，央企控股上市公司要推动ESG与企业经营深度融合，建立健全ESG内部制度体系和管理架构，持续加强ESG能力建设。

国资委发布的统计数据显示，截至2023年5月，286户央企境内上市公司披露了2022年度ESG报告、社会责任报告或可持续发展报告，占比77.72%。

国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》以来，中国海油、中国宝武等央企在集团层面制定了ESG工作管理制度，建立ESG指标体系，明确定性与定量披露要求，不断完善上市公司ESG工作机制。

兵器工业集团联合社科院研究军工企业ESG管理体系，构建适用于集团上市公司业务特点的ESG关键指标，编制发布了上市公司ESG报告指南；中国神华率先在央企系统开发运用ESG管理信息系统，全面对标监管规则和国内外主流评级标准披露年度ESG报告。