ST康美复牌连续涨停 广东为何“接盘”A股造假王？

■ 作者 张宁

“靠财务造假冲上千亿市值的康美药业，是不是‘大而不能倒’？”这是得知康美药业被广东国资接盘后，多数关心资本市场的人的第一反应。

曾经的医药“白马股”康美药业股份有限公司(600518.SH 简称康美药业或ST康美)在停牌一个多月后，迎来了接盘方。近期ST康美公告,公司控股股东及实际控制人将相关表决权让渡给揭阳易林药业投资有限公司（简称易林投资）。9月3日复牌后，ST康美连续三个交易日封板涨停。

穿透股权结构可以看到，易林投资的三个股东分别是广东揭阳市国资委、广东省国资委和广药集团。

熟悉康美药业的人都知道，这家公司的造假史在A股市场上可谓登峰造极。自2016年起，康美药业累计虚增营业收入近300亿元，通过多种造假方式掩盖货币资金缺口，造成账银差异最高达360多亿元，累计虚增货币资金886亿元，并在去年被证监会施以顶格处罚。

“康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为，践踏法治，对市场和投资者毫无敬畏之心，严重破坏资本市场健康生态。”证监会措辞之严厉实不多见。

去年5月，财务造假曝光后，康美药业主动申请ST，即连续两年亏损，股票有退市风险。8月30日，ST康美发布的2020年半年报显示，公司营业收入较上年同期下滑近70%，净利润亏逾14亿元，较上年同期下滑1765%；货币资金仅3.61亿元，同期有息负债333.35 亿元。

广东两级国资为何“接盘”A股造假王？

ST康美这样的公司，广东省两级国资委为什么要接手？

这就要从康美药业的主营业务说起，公司官网显示，其主要业务以中药饮片的生产、销售为核心，中医药全产业链一体化运营。生产和经营产品涉及中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药、医疗器械等。

“更重要的是，康美药业在全国建设了50多个药材种植基地，承担着云南、贵州、甘肃等多个国家级、省级贫困县的中药材种植产业精准扶贫工作，这也关乎全国各地200多万药农的工作和饭碗，广东省政府和广东省国资委不会看着它倒掉。”有接近康美药业管理层的知情人士对《企业观察报》说。

去年9月证监会对康美药业造假作出处罚后，康美药业还与广药集团签订了战略合作协议，双方将在中药材供应链、产品渠道、中医药文化传承上合作，助力“振兴大南药”。

况且，康美药业现在也不是一无所有，按照康美药业自己的说法，董事长马兴田给公司储存了价值300亿元的珍贵中药材——人参、林下参等。“这里面有一部分人参在仓库里，有一部分还在地里。眼下人参的市场价格比较低，需要等合适的时间卖掉换钱。”

这个说法看上去合情合理，但有细心的投资者发现，广东两级国资委，再加上一个地方国企广药集团接盘康美药业，这中间却是另有文章。

先看这个“接管协议”的内容：ST康美9月2日晚间发布公告，控股股东康美实业投资控股有限公司、康美药业实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾等，拟将所持有的38.28%股份质押，委托给易林投资；并且放弃部分股东权利，使后者成为托管方，通过行使经营决策权、制订资产负债托管及处置等方式，化解公司目前的经营不稳定、债务危机等风险，托管期为两年。

多位业内人士反映，这个易林投资就是广东省政府专门为接盘康美药业而火线成立的。天眼查显示，易林投资成立于2020年8月18日，注册地在广东揭阳，注册资本为2000万元，无控股股东、无实际控制人。穿透股权结构后，揭阳市国资委、广东省国资委、广药集团以4:3:3的股比，持有易林投资。

根据双方协议，康美实业、康美药业承担相关协议项下的收益、风险、损失、义务、债务等，易林投资不承担任何责任。为覆盖本次托管下的运营成本，康美药业每年还需向易林投资支付800万元的托管费。

有不愿具名的资本市场人士对《企业观察报》说，复牌后，如果康美药业的股价涨幅超过其质押债务金额，易林投资背后的广东两级国资委和广药集团还能拿到33%的“提成”。

“两年1600万的固定管理费，随着股价上涨还有额外收益，且不承担任何风险。广东两级国资委和广药集团接管ST康美，不需要花一分钱，还先赚了一笔。这种做法堪称资产管理界的巅峰。”

独立财经评论员郭施亮对《企业观察报》说，康美药业接下来的复盘方向应该是由广东省政府牵头处置，康美药业注册地管辖单位揭阳市政府参与，操盘多家上市药企的广药集团负责具体运营。

另外值得注意的是，在广东省的辖地关系上，揭阳市代管普宁这个县级市。康美药业成立和注册地是普宁，康美药业创始人、董事长马兴田也是地道的广东普宁人。2001年康美药业上市后，市值一度超过1200亿元，在广东普宁，马兴田是当地最知名的富豪和纳税大户。

而通过天眼查信息可以看到，在遭到证监会处罚前，康美药业董事长马兴田就早已把公司更值钱的核心资产——拥有全国各地多个康养项目和大量土地资源的康美健康小镇投资有限公司，转移到了其儿子和女儿名下。

对于地方政府、国资委和马氏家族来说，这场托管就似乎成了一个谁都不吃亏的“双赢结局”。

“国资入场托管，是公司现有管理层、各位投资人最希望看到的局面。”9月3日，康美药业一名内部人士这样对外界说。

康美药业真能复活？

国家队进驻、ST康美股价连续封板涨停，是不是意味着康美药业复活了？

独立财经评论员郭施亮表示，虽然双方签订了托管协议，但对于康美药业未来的业务规划、债务、股权如何处置，将投入多少资金，易林投资都尚未明确方案。

如上述协议内容显示，易林投资托管期间，康美药业的资产、负债、业务收益与经营风险，均不发生转移，仍由康美药业享有或承担，且易林投资托管不构成任何生产经营、资产负债的承诺或担保，其股东派驻团队和人员，也不构成对康美药业的直接托管。

由此可见，广东两级国资委和广药集团虽然接管了康美药业，却设置了严格的防火墙。

而防火墙的另一边，是康美药业不断暴露并且放大的债务黑洞。康美药业半年报数据显示，截至2020年6月底，康美药业货币资金仅有3.61亿元，而同期有息负债高达333.35 亿元，两者之间的缺口超过90倍。

在康美药业的有息负债中，短期借款高达289.1亿元，比去年底增加了161亿元，一年内到期的非流动负债达71.9亿元。

在多数业内人士看来，接管康美药业的广东两级国资委，如何化解康美药业董事长马兴田留下的巨额债务，是个关键性并且有难度的问题。

300多亿的债务之外，康美药业还有百亿应收账款。据财报，上半年，康美药业总资产624.2亿元，保持稳定，但是应收账款等能够变现的资产，却在持续缩水，上半年，康美药业应收账款余额34.3亿元，比去年底减少41.19%。报告期内计提坏账准备高达10.4亿元。

同期，康美药业还有其他应收款余额98.29亿元，值得注意的是，这其中94.8亿元欠款方为其他关联公司，这部分资金实际被马兴田控制的企业占用。

根据ST康美6月18日披露的公告，马兴田拟以现金分期偿还占用资金，但在2020年12月底之前仅偿还所占用资金的10%，2021年底前累计偿还占用金额的40%，直到2022年底才全部清偿。

在康美药业的非流动资产中，在建工程、投资性房地产、固定资产金额合计也超过百亿元。上半年，这三项资产余额分别为34.8亿元、74.5亿元、34.6亿元。

《企业观察报》从多位会计人士处了解到，事实上，这些非流动资产的真实性存疑。根据证监会2019年8月通报的调查结果，2018年年报中，康美药业将前期未纳入报表的甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等六个项目纳入表内，虚增固定资产11.89亿元、虚增在建工程4.01亿元，虚增投资性房地产20.15亿元。

另外，在康美药业的账面上，还有应付账款36.7亿元，其他应付款28.4亿元，应付债券94.1亿元。

康美药业还有300亿存货？

不断叠加的财务造假行为，已经令康美药业的诚信崩塌。正如前述，康美药业称公司目前尚有人参等珍贵中药材存货，价值300亿元。可实际上，自从2019年4月康美药业的财务造假被证监会坐实后，业界关于该公司“高达300余亿元存货”是否真实存在的质疑声就一直没有停止。

如果能把这300亿存货资产变现，无疑能帮助康美药业化解债务危机。

对此，康美药业新任董事长马兴谷却也说不清楚。在2020年8月18日的股东大会上，康美药业新任董事长马兴谷说，自己今年6月底才接手公司，还有很多情况需要了解，比如了解这300多亿存货所在仓库的位置、有哪些品种等，是接下来工作内容的一部分。

马兴谷是谁？根据公告，目前康美药业董事长马兴谷及董事马玉贤均与实控人马兴田存在关联关系。有媒体报道，马兴谷在近期的业绩说明会上表示自己是马兴田的弟弟。

对于康美药业的巨额存货，多位投资者质疑：“康美药业这300亿元存货都是药材，存在库房不卖，又是如何计提减值的？到最后不会又来个百亿减值吧？”

300亿元存货情况不明，同时，资本也流传着对康美药业的另一种怀疑：康美药业会不会是在故意把本年度存货金额做大，等待后期把这部分数据释放出来作利润，让业绩变得好看，以便在股票上吸引投资者。

有会计专业人士指出，康美药业的2018年财报就存在故意调整财务报表的嫌疑。在2018年年报中，康美药业将2017年末的货币资金余额，由341.51亿元调减299.44亿元至42.07亿元，并相应调增存货195.46亿元，将存货账面余额增加至352.4亿元。

此后，康美药业的存货余额虽有所下降，但始终变化不大，2018年至2020年6月底三个账期期末，存货余额分别为342.1亿元、314.08亿元、311.3亿元。

但诡异的是，康美药业同期销售收入和采购原材料金额却大幅下降。今年上半年，康美药业实现营业收入25.16亿元，同比下降69.05%。销售商品、提供劳务取得现金29.25亿元，同比减少48.7亿元；购买商品、接受劳务支付16.9亿元，同比减少30.3亿元以上。

“就是在这种情况下，康美药业的存货却始终保持小幅变动的稳定状态，这是为什么？”对此，很多投资者表示看不懂。

而在康美药业的存货中，库存商品占据了大比例。截至今年6月底，库存商品余额246.2亿元，计提减值后的账面值为241.6亿元。2017年至2019年底这一金额约为253亿元、266亿元、243亿元，同样始终保持稳定。

多位会计人士认为，康美药业在存货金额这一项上的人为调节和操作痕迹十分明显。康美药业所谓的300多亿元存货真的是常年趴在仓库里吗？还是根本就不存在？