抓整合、促融合 打造“国之大材”的国有资本投资公司

—中国建材集团业务专业化整合实践研究

中国建材集团有限公司（简称中国建材集团）自2016年实施中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成（统称两材重组）以来，按照“三步走”的原则，先后完成了第一步集团层面整合、第二步股份公司层面整合，目前正在推进第三步业务层面整合。本成果阐述中国建材集团推进业务专业化整合的实施背景、措施、路径、保障以及成效。

一、实施背景

迈向新时代，中国建材集团深入推进“两材重组”，以改革创新激发活力，围绕转型升级做“领跑者”，一大批新材料技术、产品、装备逐渐站在世界一流，牢牢掌握制高点，为打造我国无机非金属材料领域“国家队”提供坚强政治保证。两材重组分三步进行：

（一）第一步：集团层面整合

2016年8月，中国建材集团正式宣布成立。2017 年3月，集团层面完成整合，中材集团无偿划转至中国建材集团，成为中国建材集团的全资子公司，并完成了工商变更。集团层面无缝对接、深度融合，完成了战略规划、总部机构、二级平台、制度体系的四大优化。集团还实施了品牌文化、组织板块、水泥业务、国际工程业务、产融、产研六大整合。

（二）第二步：股份公司层面整合

中国建材股份有限公司（简称中国建材股份）和中国中材股份有限公司（简称中材股份）进行换股吸收合并，最终确定中国建材股份与中材股份换股比例为0.85，每1股中材股份的股份可换取0.85股中国建材股份的股份。2018年5月完成股份公司层面整合，中国建材股份和中材股份两个H股公司完成吸收合并，中国建材股份向原中材股份股东发行新股换股完成，原中材股份退市。

（三）第三步：业务层面整合

专业化整合是国有经济布局优化和结构调整的重要手段，可以从根本上减少重复投资和同质化竞争，能够让企业主责主业更聚焦、核心竞争力更强、产业结构更清晰，从而进一步提升国有资本配置效率，更好发挥国有经济战略支撑作用。国资委通过印发指导性文件、加强重点项目协调推动、强化工作联动等方式，统筹推进专业化整合和产业化整合，把横向相应的产业通过整合实现“一业一企、一企一业”，即一类业务主要由一个子企业专门运营、一个子企业主要经营一类业务，打造业务清晰、管理统一、运营一体的专业化发展模式。按照归核化原则，中国建材集团推进水泥、工程、新材料业务第三步业务重组整合，具体背景如下：

1.完成重组三阶段计划，落实国资委批复要求

2016年3月，中国建材集团向国资委报送《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的请示》，提出重组原则上分为三个阶段，第三阶段为基本完成新集团内相关业务板块的整合。2016年8月，国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》：“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。开展第三步整合，是落实国资委请示方案及批复要求的关键步骤，也是两材重组的收官之战。

2.解决同业竞争，兑现资本市场承诺

同业竞争历来是资本市场监管的重中之重。2013年国资委、证监会就印发了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，明确要求国有股东与所控股上市公司合理划分业务范围与边界，解决同业竞争。历史上，三家西北水泥上市公司因同业竞争问题，多次受到监管询问。针对水泥、新材料、工程三大业务板块，中国建材集团及中国建材股份于2017年12月出具承诺：3年内稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。开展第三步整合，是解决同业竞争问题、兑现资本市场承诺的必然要求。

3.促协同、降杠杆、增效益

通过深度业务整合，全面提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，进而巩固和加强水泥、新材料、工程服务三个板块的市场占有率和领导地位；且更好地避免无序恶性竞争，促进行业价格稳定及盈利水平提升，做维护行业健康发展的中流砥柱。通过业务整合，能提升中国建材集团整体估值，为后续实施股权融资降杠杆、增效益创造条件，实现“管资本”的题中之义。开展第三步整合，是中国建材集团高质量发展的内在要求，也是成为世界一流企业的必由之路。

4.打造国有资本投资公司、优化国有资本布局结构

2018年12月19日，中国建材集团被确定为国有资本投资公司试点，2022年6月，集团已正式转为国有资本投资公司。根据国务院《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，在功能定位方面，国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。开展第三步业务整合，是契合深化国有企业改革，践行国有资本投资公司运营，优化国有资本布局结构的重要举措。

二、实施措施

中国建材集团聚焦服务国家战略，承担“国之大材”使命责任，始终坚持专业化整合的发展战略，在不同业务领域、不同市场区域推进了多层次的专业化整合，促进集团在产业链、价值链上占据有利地位，提高了竞争力、影响力、控制力。按照“限期完成、比较彻底”的八字原则，高效有序推进业务板块整合，使得“两材”重组的“三步走”方略圆满收官。中国建材集团将按照归核化原则，加快内部资源重组，重构基础建材、新材料、工程技术服务三大业务单元，先易后难，分步实施，成熟一个完成一个，按既定计划完成业务整合，打造更多大型专业化利润平台。

基础建材板块，深入推动整合优化，突出专业化运行。

新材料板块，按照材料分类和业务特点，确定拳头业务，确定细分领域独立资本运作平台，打造更多“隐形冠军”。

工程技术服务板块，夯实上市公司平台，积极开拓海外市场，实现由单一水泥生产线建设向多元化工程建设和技术服务商转变。

业务整合的具体措施是以解决同业竞争为目的，将业务重组后上市公司空余的壳资源注入其他新业务。将中国建材集团所属非上市公司旗下同质化及上下游产业链相关业务置入所属控股的上市公司，发挥上市公司资产资本化、资本证券化平台及流通性强的功能。通过实施水泥、工程服务、风电叶片产业专业化整合，打造以上市公司新天山水泥（股票代码000877.SZ）为主体的水泥业务平台、以上市公司中材国际（股票代码600970.SH）为主体的工程服务业务平台、以上市公司中材科技（股票代码002080.SZ）控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（简称中材叶片）为主体的风电叶片专业化平台，打造了细分领域隐形冠军，并争取在“十四五”期间打造3—5个千亿市值的上市公司，其集团盈利能力、综合竞争力和可持续发展能力不断增强。

三、实施路径

（一）水泥业务板块的整合路径

水泥业务整合分两阶段实施。第一阶段的整合的目标是将中国建材集团除宁夏建材、祁连山两个上市公司外，旗下的大部分水泥资产注入新天山水泥。目前已将中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司99.93%股权、西南水泥有限公司95.72%股权、中材水泥有限责任公司100%股权注入新天山水泥，交易规模达981亿元，为A股历史上交易规模最大的发行股份购买资产项目。业务整合于2020年7月启动，新天山水泥增发的73亿新股于2021年11月在深圳证券交易所上市。第二阶段，目前已完成祁连山项目业务整合，祁连山（股票代码600720.SH）退出水泥行业，转为主要从事工程设计咨询业务，同时，中国建材股份不再为祁连山控股股东，中国交通建设股份有限公司成为祁连山控股股东。

（二）工程技术服务板块的业务整合途径

在工程技术服务板块整合过程中，以中材国际为主体，开展产业链上下游业务整合，通过发行股份及支付现金方式收购获得中材矿山建设有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（已更名为中材国际智能科技有限公司）98%股权、北京凯盛建材工程有限公司100%股权，合肥水泥研究设计院有限公司100%股权。目前工程板块业务重组整合已完成。

（三）新材料业务的整合途径

中国建材集团新材料业务板块已完成风电叶片业务整合。中材叶片发行股份收购中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）、上市公司中国巨石（股票代码600176.SH）所持连云港中复连众复合材料集团有限公司（简称中复连众）95%股权，现金收购4名持股高管自然人等少数股东所持中复连众5%股权；同时，业务链上游企业中国巨石以1.7亿元现金对中材叶片增资。本次交易完成后，中材科技合计持有中材叶片58.48%股权，中国复材持有中材叶片21.51%股权，中国巨石持有中材叶片20.01%股权；中复连众成为中材叶片之全资子公司。

四、保障措施

为保障第三步业务重组整合的稳步有序推进，有效保障重组各方利益，尽早释放重组整合红利，中国建材集团采取以下保障措施：

（一）组织机构保障

中国建材集团成立业务整合专项工作机构，包括业务整合领导小组和业务整合工作小组，业务整合领导小组由中国建材集团领导班子成员组成，业务整合工作小组包括业务组、财务组、法律组和综合组，对上负责与国资委及证监会等监管部门沟通接洽，对下协调涉及业务整合的相关板块公司，对外联系协调律师事务所、会计师事务所、审计评估等中介机构，对内组织中国建材集团相关职能部门沟通，参与业务整合事项谈判、重要问题跟进。

（二）相关方利益保障

充分考虑和尊重重组各方利益，稳妥规范推进业务重组整合，一方面要严格遵守国家法律法规和集团规章制度，依法依规、规范操作，按照“人随资产、业务走”的原则，充分做好有关人员的安置和思想工作，确保生产经营和职工队伍稳定；另一方面通过重组整合，在打造核心资源、拓宽市场渠道、提高产业集中度、品牌价值、维护行业利益等方面，更好地发挥协同效应，实现相关业务整合优化，切实实现“1+1>2”的效果，保障相关方利益不受损。对于涉及上市公司重大资产重组有关业务整合，采取上市公司业绩对赌承诺的方式确保不损害上市公司小股东的利益。对于非上市公司被重组方而言，可通过强化与被重组方之间业务往来的方式确保维护被重组方的利益。

（三）党建纪检监督保障

党建纪检推进“四同步”、做好“四对接”。重组方党委充分发挥党建引领作用，加强对业务整合单位党建、纪检工作的指导，深入推进党的建设和业务整合同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务、纪检工作人员同步配备、党的工作同步开展，做好体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。此外，业务专业化整合过程涉及重组方多、标的金额较大，交易方式复杂，重组方的上级单位通过审计、巡视等多种方式加大日常监督力度，确保相关人员牢固树立红线意识、底线思维，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”，确保重组过程中合法合规操作，保障业务重组的顺利进行。

五、实施效果

中国建材集团围绕“战略引领、资源配置、资本运作、风险防控、党的建设”的总部五大功能定位，以改革转机制、以创新促发展，突出战略管控、强化战略引领，对核心成员企业进行主业和战略梳理、划清跑道，通过资本运作，推动三大业务整合优化、组织架构调整、资源合理配置。以联合重组、资源整合的方式，解决行业集中度和布局结构不合理的问题，减少增量、优化存量，重塑竞争有序、健康运行的行业生态。通过技术、管理、商业模式、机制的创新，持续增强企业的内生动力和竞争实力，并由一家水泥“一业为主”的建材产业集团快速转型为基础建材、新材料、工程技术服务“三足鼎立”的材料产业投资集团。近年来，为贯彻落实党中央、国务院关于加快国有经济布局优化和结构调整的决策部署，中国建材集团在专业化整合上下了很大功夫，通过开展业务专业化整合，稳妥实施业务交接、资产整合、管理整合、人员安置、文化融合工作，释放重组红利，使得基础建材业务按照“高端化、智能化、绿色化”发展理念，推进技术升级和绿色转型，稳做“压舱石”；新材料业务突出做优做强做大，实现高端化、量产化、全球化，跑出“加速度”；工程技术服务业务强化内部协同和优势互补，拓宽合作渠道、优化协同模式，推动业务深度融合和合作共赢，打造走出去“新名片”。

中国建材集团将继续深化水泥、工程装备、风电叶片等业务整合融合，加大业务协同，进一步推进集团资源优化布局，促进传统产业结构调整，切实提高产业竞争力；并按照“4335”指导原则，加快推进管企业向管资本、建筑材料向综合材料、本土市场向全球布局“三大转变”，持续增强集团的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，实现集团高质量发展，加快培育具有全球竞争力的世界一流材料产业投资集团。

（文章来源：中国建材集团）