外资购买A股新规出台A股全球吸引力增强

A股市场对外国投资者的战略投资敞开了新的大门。

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局共同修订并发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《办法》），为外资投资上市公司提供了政策支持。

自2005年首次发布以来，原《办法》在长达20年时间里未有显著的修改，此次修订对A股市场的影响意义深远。

五方面降低投资门槛

《办法》所称战略投资，是指特定外国投资者直接取得并长期持有一家上市公司股份的行为。

相较于旧版《办法》，新版《办法》主要从以下五个方面降低了投资门槛：

一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，外国自然人不能实施投资。本次修订将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司战略投资。

二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元，或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则要求其实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元。  

三是增加要约收购。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式，根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，此次修订允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产。同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是将取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。

增强A股全球吸引力

此次《办法》的修订，是近20年来针对外国投资者战略投资上市公司的又一次重大制度革新，对A股市场的影响不容小觑。

“近年来，随着中国经济的持续健康发展和改革开放的不断深化，证券市场规模不断扩大，对引入更多优质外资的需求日益增长。同时，随着外商投资法、证券法、公司法等相关法律的出台或修订，监管制度也经历了重大调整，迫切需要根据新形势对《办法》进行修订和完善。”有关部门负责人在回答记者提问时表示，引导更多优质外资投向上市公司，不仅能够促进外资利用扩总量、提质量，还有助于推动中国产业升级和资本市场的健康稳定发展。

据该负责人介绍，自2005年原《办法》实施以来，外国投资者已累计对600多家上市公司进行了战略投资。

从资本市场的角度来看，预计降低门槛后，外资投资A股公司的数量将显著增加。

更为关键的是，在当前全球经济秩序重构的背景下，美元已开启新一轮降息周期，国际资本流向正在发生变化。在这一时刻，引导外国投资者对A股上市公司有序规范地实施战略投资，对于实现A股市场投资融资功能的再平衡、人民币核心资产的再定价、中国资本积累率的提升等目标具有重大意义。

值得注意的是，《中华人民共和国外商投资法》实施后，全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案。实施战略投资的外国投资者、上市公司只需按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资信息报告办法》的要求，履行信息报告义务，真实、准确、完整地披露和报送投资信息即可。

这一程序的变化消除了境外优质上市公司并购A股上市公司的审批不确定性。同时，跨境换股还能降低境外上市公司的现金流压力，境内原有A股投资者也愿意接受境外优质上市公司的股票作为对价。因此，境外优质上市公司并购国企上市公司将成为可能。

据有关负责人介绍，外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通购买上市公司股票或存托凭证，不需要符合《办法》规定，但须符合证券市场相关监管规则的要求。有券商分析认为，这一规定有助于维护市场的公平性和透明度，同时不影响外国投资者通过这些渠道投资A股的便利性和灵活性，预计这将进一步促进外国投资者对中国A股市场的关注和参与，增强A股的全球吸引力。