跨地域集团面向一流企业建设的 公司治理机制构建与实施

中电科电子装备集团有限公司

摘要：通过健全法人治理结构，制定了一套上下贯通、切实可行的制度体系，解决各治理主体权责不清、决策效率不高等问题；通过流程再造，绘制一套包含各治理主体决策流程的权责清单，形成科学的决策机制和监督机制。在完善公司治理中加强党的领导，正确处理党委和董事会、经理层等治理主体的关系，按照流程和制度建设要求，优化法人治理结构、权责清单、制度体系、党委前置研究决策机制、监督机制，推动制度优势更好转化为治理效能。

主要做法如下：一是在横向制衡和纵向管控上健全领导体制和组织体系。二是制定以公司章程和治理主体工作规则为主体的制度体系，形成完备规范的现代企业管理体系。三是规范治理主体决策流程以及党委前置研究重大事项决策流程，明晰公司治理程序与治理主体行为。四是制定落实董事会职权工作方案，完善董事会落实职权制度。五是发挥党委纪委监督作用，同步支持股东监督、审计监督、财务监督、业务监督、董事监督、职工监督、舆论监督等协同发挥作用，营造良好公司治理环境。

中电科电子装备集团有限公司（以下简称“电科装备”）成立于2013年，是在中国电子科技集团公司第2、45、48三个国家级研究所及其控股公司基础上，组建成立的二级成员单位。电科装备以“攻克半导体装备关键技术，解决军用核心电子元器件制造工艺装备短板问题”为主责，以高端电子制造装备研发与产业化为主业，具备集成电路局部成套和系统集成能力以及光伏太阳能产业链整线交钥匙能力。现已形成以离子注入机、CMP等为代表的微电子工艺设备研究开发和生产制造体系，涵盖材料加工、芯片制造、先进封装和测试检测等多个领域。

一、实施背景

（一）贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革的需要

近年来，国家层面形成了国企改革政策体系，开展了国企改革深化提升行动，要求完善国企法人治理结构、健全激励约束机制等。作为央企的跨地域子集团更要积极行动，落实改革要求。

（二）电科装备自身发展的需要

电科装备坚持“产业强企、深化改革”工作主线，实践中逐渐认识到只有加强党的领导才能发挥国有企业的政治属性，进而牢牢把握国有企业改革正确方向，只有建设中国特色现代国有企业制度才能形成“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业”。为此，既要吸收借鉴现代先进理论科学合理的内容，更要在完善公司治理中加强党的领导。

二、理论内涵与基本原则

完善公司治理就是要实现科学决策、民主决策、依法决策，进而保障公司在规范履行责任和义务前提下实现价值最大化。公司治理的目标不仅仅是股东利益最大化，更重要的是保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益，使得公司良性运作、持续发展。

1.落实中国特色现代国有企业制度。电科装备重点聚焦公司内部治理，按照中国特色现代国有企业制度要求，通过一系列制度设计安排及流程再造，解决治理主体权能分配、控制和监督，既实现各利益相关者制衡和监督，又重点优化各治理主体决策机制实现科学高效决策。

2.实施流程再造完善制度体系。流程是电科装备管理模式改造中最关键的字眼，公司治理、战略决策等都要落到流程。公司治理模式和流程的变化，需通过制度来固化和规范。通过规则、制度、文化对组织成员引导、动机激发与行为强化，通过制度流程化、流程信息化，持续调动人的积极性、创造性。

3.完善公司治理机制的实施原则。一是产权清晰，治理结构科学设计，有效实施公司权力分配，保护股东利益，兼顾利益相关者利益。二是决策科学，有效实施公司权力控制，明确各治理主体责任，科学实施行权、授权、放权等。三是监督有方，通过股东会、董事会等实施纵向监督，通过党组织以及相关利益者实施横向监督。

三、公司治理机制构建和实施的主要做法

（一）完善法人治理结构设计，健全公司治理的领导和组织体系

在横向制衡和纵向管控上，电科装备实施“双向进入、交叉任职”的领导体制，使决策机制更加科学、合规、高效，有利于决策信息畅通，确保各治理主体意见充分表达，步调一致贯彻党委决策，做到“横向到边、纵向到底”，推动战略目标和重点任务完成。

1.电科装备层面

在横向制衡上，健全党委会、董事会、经理层，电科装备部分董事会成员、经理层成员进入党委，实施董事长与党委书记一人兼任，党员总经理任党委副书记；部分党委委员、经理层、职工代表进入董事会，专职党委副书记进入董事会，要将党委决议传达至董事会，保证董事会准确理解党委意图，在党委领导下科学决策。在公司治理中，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；董事会发挥决策机构作用，定战略、作决策、防风险；经理层发挥执行机构作用，谋经营、抓落实、强管理。

在纵向管控上，电科装备党委受上级党组织领导，电科装备党委直接领导直属党支部以及研究所党委。部分研究所领导班子进入电科装备领导班子，部分控股公司董事长也由电科装备领导兼任。

2.研究所层面

在横向制衡上，健全研究所党委、所长办公会，在研究所党委领导下实施所长办公会决策，所长办公会是经营决策机构，同时工会、职代会参与研究所民主管理；

纵向管控上，目前研究所领导班子与电科装备领导上下兼职有两种情况：一是研究所领导与电科装备领导无交叉任职；二是研究所有主要领导与电科装备领导交叉任职。

明确研究所与电科装备权责关系。研究所党委受电科装备党委的垂直领导，同时接受地方党组织的属地化管理，研究所直接领导所属党支部以及所在片区党支部党务工作。研究所负责管理本单位重大事项，根据“三重一大”决策制度和权责清单，权限内的事项自行决策，超出授权外的事项报电科装备决策。

3.控股公司层面

在横向制衡上，设置党（总）支部参与控股公司重大问题决策。健全股东（大）会、董事会、经理层，各治理主体按照公司法要求履行职责。

在纵向管控上，电科装备实施的集团管控是基于产权清晰、责任明确的法人治理结构而设计并运作。部分电科装备领导、研究所领导以及中层干部进入控股公司董事会，电科装备向控股公司推荐董事、经理层、法定代表人。

明确电科装备与控股公司治理主体权责关系。电科装备党委是领导机构，电科装备董事会及其专门委员会是决策机构，电科装备经理层及控股公司董事会、经理层重点是执行生产经营决策。电科装备在重大军工科技项目、重大投资项目、重大市场开拓方面实施直接管控，其他事项委托控股公司董事会经营。

（二）制定以公司章程和治理主体工作规则为主体的制度体系，实现各治理主体权责法定、权责透明

1.修订公司章程

进一步修订完善公司章程，规范公司组织和行为，坚持和加强党的全面领导。在公司章程中，单列“公司党委”“董事会”“经理层”章节，明确公司党委发挥领导作用，确立党委领导法定地位。同步指导控股公司党建进章程。

2.制定各治理主体权责清单

按照“两个一以贯之”的要求，在修订党委、董事会、总经理工作规则以及“三重一大”决策制度等基础上，制定治理主体权责清单，明确党委、董事会、经理层决策权限，保障各治理主体履行职权，依法合规、科学高效地开展工作。同步指导成员单位编制权责清单。

3.完善公司治理相关制度

修订规章制度管理基本制度，调整规章制度体系的层级，包含上位制度、中位制度和下位制度；按照管理实际和业务范畴，调整规章制度的分类，主要分为加强党的全面领导、公司治理与行政办公、战略规划与改革改制、经营管理与产业等17大类。指导成员单位同步形成制度汇编，完善制度体系。

（三）明确党委前置研究讨论重大经营事项范围，高效发挥党委领导作用

党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。分类明确党委前置研究事项范围和决策权限，确保党组织既不能越位错位，也不能缺位失位。对于党委决定权事项，由党委最终决定，以确保党对国有企业的领导，确保党对重要干部的管理权；对于党委审查权事项，党委拥有否决权和同意权，既保证党组织把关定向，又维护董事会、经理层等依法行权；对于党委建议权事项，党委提出意见建议，作为其他治理主体决策时重要参考，既维护了董事会、经理层依法行权，又发挥党组织参谋职能。通过对党委研究讨论事项范围的划分，防止把党组织直接作为生产经营的决策中心，把前置研究讨论代替其他公司治理主体决策，不能大事小情都去研究，还要防止出现弱化党的领导的错误思想。

电科装备制定了党委讨论和决定重大事项清单，明确党委研究把关的重大事项范围、内容。对重大经营管理的具体事项，按照党委、董事会、经理层的职能定位来划分各治理主体的决策点。

（四）规范治理主体决策流程以及党委前置研究重大事项决策流程，明晰公司治理程序与治理主体行为

1.党委决定党的建设等方面的重大事项决策流程

1）根据工作需要和职责分工，党委书记、副书记、党的职能部门等提出党的建设等方面重大事项的动议或者研究提出工作建议。2）党的建设等方面的重大事项由分管领导召开专题会研究拟订建议方案。干部人事事项经书记专题会提出，上会前征求党委委员意见。3）建议方案经党委书记同意后，召开党委会决策。4）党的职能部门负责实施党委决议，定期向党委报告实施情况。

2.党委前置研究讨论重大经营管理事项决策流程

1）公司领导、外部董事、职工董事、有关职能部门等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。2）重大经营管理事项一般由经理层研究拟订建议方案。根据需要，党委书记可以召开专题会研究拟订，或由董事会专门委员会拟订。3）建议方案经党委书记同意后，党委会前置研究讨论。4）经理层根据党委会意见，对方案进行细化完善。5）董事会召开前，就党委意见和建议方案与外部董事进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。6）董事会审议时，进入董事会的党委委员和其它党员，要按照党委会形成的意见发表意见。7）经理层组织落实，定期向党委、董事会报告实施情况。

3.党委会前置研究控股公司有关“三重一大”事项决策流程

电科装备党组织发挥领导作用，对于控股公司重大经营管理事项，党（总）支部参与研究讨论，涉及上级权限的，电科装备党委前置研究。

（五）规范董事会建设，促进重大经营事项科学高效决策

1.落实董事会职权

电科装备制定落实董事会职权方案并实施，以修订公司章程为核心，制定十余项董事会运行制度，重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权与重大财务事项管理权6项职权，并将重点任务细化到流程和权责清单中，有效落实职权。建立信息支撑机制，董事定期深入全系统各单位现场调研，确保高效决策。

2.完善激励约束机制

建立董事会向经理层授权管理制度，调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务。制定经理层成员任期制和契约化管理制度、薪酬管理、经营业绩考核制度等，落实激励与约束相统一、报酬与经营业绩挂钩的考核导向，每年签署年度经营业绩考核责任书，以考核结果确定绩效薪酬。探索职业经理人制度，在部分子公司引入职业经理人，完善市场化经营机制。

（六）建立协同监督机制，营造良好公司治理环境

1.建立“大监督、大风控”体系

发挥党委纪委监督作用，加强政治监督；支持股东监督、审计监督、财务监督、业务监督、外部董事监督、职工监督、舆论监督等协同发挥作用，构筑业务、职能、执纪监督“三道防线”，防范化解各类风险。以风险防控为导向、合规管理为重点、内部控制为手段建立一体化监督体系，构建横向管理、片区管理模式和纵向专业组指导模式，建立监督工作信息共享机制，形成较为完备的大监督工作体系。

2.运用信息化系统保障监督到位、决策科学

借助信息化系统，畅通信息渠道，固化“一体化”监督机制，推动企业资源科学配置，实现科学决策。统筹设计信息化顶层方案，明确本部和各成员单位信息化建设方向和实施路径，统筹建设跨地域的工作网络，建立起覆盖各单位的协同办公系统、人力资源管理系统、主数据系统、采购管理系统、企业资源计划系统、费控预算系统和合同管理系统等信息化系统。

四、实施效果

（一）经济效益持续提升

近年来，电科装备持续完善公司治理机制，全面落实国企改革三年行动方案和“双百行动”方案，不断推动改革试点工作，健全了治理结构和制度体系，优化了流程和决策程序，实现了党的领导和公司治理有机统一，逐步形成了较为完备规范的现代企业管理体系。营造了良好公司治理环境，推动董事会科学决策，确保经理层科学管理、高效执行，实现战略规划与风控能力提升、经营管理水平提高，确保公司重大改革、重大工程、重点项目落实落地。激发了内部潜力，加快科技创新进程，明确了两类八型单项冠军产品培育方案，改革发展党建等各项工作稳中向好，发展质量和经济效益持续提升。

（二）基础管理水平不断夯实

基于信息化建设固化了流程，提升公司治理效率，管理成本大幅降低。党委在公司治理结构中的法定地位已经确立，党委领导作用显著增强，借助明确的党委前置研究讨论和决定事项权责，党委对“三重一大”事项集体研究讨论，同步发挥党组织领导和监督作用，保证重大事项决策科学合规高效。

公司治理机制的科学完善，为公司发展提供了旺盛生命力和强大动力。战略管控与授权经营相结合，发挥本部和成员单位两个积极性。在本部和成员单位之间实施“战略+运营”一体化管控，区域集团和成员单位之间管理更加流畅，流程更加规范，管控效率持续提升，持续创造效益。

（三）社会效益显著增强