加快推进国有科技型企业的中长期激励

2020年9月11日，习近平总书记在科学家座谈会上讲话中要求，各级党委和政府以及各级领导干部要认真贯彻党中央关于科技创新的决策部署，落实好创新驱动发展战略，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，遵循科学发展规律，推动科技创新成果不断涌现，并转化为现实生产力。

相对其他类型国有企业来讲，国有科技型企业人力资本属性表现更加突出，因此，实施中长期激励更加适合，尤其是在我国创新驱动战略背景下，这就尤为迫切。如中科院合肥物质科学研究院去年年初有200人离职，今年7月又有90多人离职，现在就剩100人左右，这些离职人员大多具有博士学位。我们需要实施股权激励和员工持股等中长期激励方式，鼓励和引导企业负责人，科研、管理和技术骨干等通过参与股权激励计划，将个人利益与企业长期业绩提升紧密结合，从而促进国有企业做强做优做大。

2019年12月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（以下简称《专项行动方案》)提出，大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式。2020年5月18日，中共中央、国务院印发《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》指出，支持科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制。

一、国有科技型企业中长期激励的范围

2010年10月，国务院国资委印发《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（国资发改革〔2010〕148号）提出，选择科技创新能力较强、业绩成长性较好、具有示范性的企业；区别情况、分类指导，采取岗位分红权或者项目收益分红方式，充分调动科技和管理骨干的积极性；将激励力度与业绩持续增长挂钩，促进企业科技创新能力不断提高；把分红权激励与转变经营机制结合起来，加快推进企业内部改革。

2016年2月，财政部、科技部、国资委印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号），对国有科技型企业范围和激励对象进行了界定。2018年9月，财政部、科技部、国资委印发《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）对财资[2016]4号中界定的范围进行了扩大。2019年12月《专项行动方案》提出，遴选一定企业，推动部分中央企业和地方国有企业科技型子企业在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创新、取得突破，打造一批国有科技型企业改革样板和自主创新尖兵。科技型企业工资总额可以实行单列管理，且不列入集团公司工资总额预算基数、不与集团公司经济效益指标挂钩；大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式。

目前，国有科技型企业是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业)，具体包括:(一)国家认定的高新技术企业；(二)转制院所企业及所投资的科技企业；(三)高等院校和科研院所投资的科技企业；(四)纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业；(五)国家和省级认定的科技服务机构。

对转制院所企业及所投资的科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业，要求近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。对国家和省级认定的科技服务机构，要求近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转。企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。对于国家认定的高新技术企业不再设定研发费用和研发人员指标条件。

激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。符合激励条件的员工同时兼职监事，则该员工也不得纳入激励计划。

二、国有科技型企业中长期激励的工具

根据国资发改革〔2010〕148号、财资[2016]4号、国资发分配〔2016〕274号、国资厅发考分〔2017〕47号、《专项行动方案》等文件，国有科技型企业中长期激励包括股权激励和分红激励。采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励，大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。企业的划型标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。分红激励主要包括超额利润分享、岗位分红激励、项目分红激励等。

股权激励。该激励方式涉及到了企业的股权，具体包括股权出售、股权奖励、股权期权三种方式。股权出售，国有科技型企业可以以不低于资产评估结果的价格，通过协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。股权奖励，国有科技型企业可以以奖励的方式无偿给激励对象，但仅限于连续工作三年以上的技术人员，且激励对象必须以不低于1:1的比例购买企业股权，股权奖励的上限不超过300万元（评估价值折算）。股权期权，该方式主要针对小、微型企业，大、中型企不允许实施股权期权。股权期权行权需要预先约定业绩考核目标（不低于企业近3年或同行业平均业绩水平），且行权价格不低于制定股权期权激励方案时每股评估价值。对于股权激励，一是激励机制实施不能改变国有企业的控股地位；二是股权激励最大股权比例限制依据大、中、小/微企业分别为5%、10%、30%，而单个对象的持股比例限为3%。

项目跟投。针对跟投的项目具有高不确定性、周期性和财务投资性。鉴于国有科技型企业科研成果产业化难的问题，当前国企混改激励机制，突破性提出了可以搞项目跟投。项目跟投的政策依据主要包括：一是2019年4月国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）首次提出，“选人用人和股权激励：支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”二是2019年10月，国务院国资委印发《〈中央企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（国资产权〔2019〕653号）提出，鼓励国有混合所有制企业“探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式”。项目跟投从本质上讲主要针对以科技成果产业化为目标，并通过新设公司的方式实现。需要强调说明：一是主要针对起点低但具有较大发展前景的科技成果转化项目；二是跟投项目以分享收益为主，要弱化跟投员工参与项目公司决策的权力；三是不同于员工持股或股权激励，项目跟投需要有大股东回购的约定或通道。

虚拟股权激励。虚拟股权激励其实是2019年在中央企业混改操作指引中首次提到，目前没有更多的政策约定或细则。虚拟股权激励关键在于不涉及股权变更情况下，能够起到类似于股权激励的效果，从根本上兼顾了收益权和决策权的分离，操作方面的灵活性会更大。由于不涉及实际股权的变更，可以有效控制国有资本的流失风险，政策风险可控，可以有更大的突破创新空间。

项目分红。该激励方式主要针对科技成果的转化收益进行激励，激励对象为与科技成果直接相关的重要技术人员。企业可根据与技术人员约定的方式进行激励，或采取三种标准方式进行激励：一是科技成果直接转让的情况，按净收入的不低于50%的比例进行激励；二是科技成果作价出资的情况，按对等的出资比例提取不低于50%的比例进行激励；三是科技成果进行转化的情况，可在连续3-5年内从每年营业利润中提取不低于5%的比例进行激励。项目分红的实施须有配套项目财务管理，即针对科技项目能够形成相对独立并边界清晰的收益计算。

岗位分红。该激励方式主要与科技型企业的整体增量利润相关，激励对象不仅限于技术人员，也包括高级经营管理人员。采用岗位分红激励机制需要关注几个数量限制：一是岗位分红激励方案有效期为3年，期满后需要重新申报审批；二是岗位分红激励对象总量不能超过企业在岗位人员总量的30%；三是岗位分红激励总额不能超过企业当年税后利润的15%；单个岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。

超额利润分享。超额利润分享机制相对比较简单，而且目前改革政策的约束条件并不多。超额利润分享唯一需要关注的问题是是否受到企业集团工资总额的限制。根据2018年5月国务院印发《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）文件精神，若所在企业集团推动落实与企业效率、效益相挂钩的工资总额决定机制，那么，实施超额利润分享机制将有更大的操作空间并发挥作用。

三、国有科技型企业中长期激励关注的两个问题

1、科技成果作价出资问题。一是科技成果的权属问题。若员工的科技成果是依托所在国有企业科研基础形成的，显然，科技成果应当属于国有企业，也就不存在作价出资的问题。二是科技成果的价值评估问题。科技成果属于无形资产，难以类似的成果对比进行公允性估值。由此，确定多大的价值水平，弹性空间会比较大，很难避免评估漏洞问题。根据2016年8月，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会印发《关于国有控股混合所有制企业 开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号），“员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。”这是科技成果可以作价出资的重要政策依据。

2、关于上持下的问题。针对员工中长期激励机制，基本的要求是员工与实施激励机制的企业须有劳动合同关系，且对改革企业发展具有重要影响的员工。而针对培育阶段的新兴企业，尤其是科技型需孵化的企业，初期依托于上级股东单位的科研基础并科研人员发展，直接面临上持下的问题。

由于上级股东单位人员掌握有更多的资源分配权限和决策权限，若涉及有多个下属单位的情况下，难以避免在针对有股权公司和无股权公司进行资源分配或决策时产生不公平性，或可能出现利益输送问题。2008年9月，国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)提出，“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”这个文件针对科技类人员在严格审批程序下，还是允许上持下的。2019年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》( 国资改办〔2019〕302号)再次重申，“‘双百企业’及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。”从这两个政策可以看出，针对科技人员，上持下在严格审批程序下，是允许上持下的。需要强调说明的是，上持下的对象范围主要针对国有科技型企业的科技人员，不包括经营管理人员。

经统计，截至2018年底，已有24家央企所属科技型企业的104个激励方案进入实施阶段，其中，30家已经完成首批激励兑现的企业，其利润总额和净利润增幅分别达到41.6%和45.6%，10家中央试点企业2018年利润总额平均增幅26%。实践证明，通过运用好中长期激励方式，深入挖掘潜力，可以有效促进国有企业立体化、全方位地激发活力。各国有科技型企业运用好各种中长期激励工具，将个人利益与企业长期业绩提升紧密结合，不断提高国有企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

（作者陈贇系浙江省国有资本运营有限公司国资研究院副院长，程改卫系绍兴市农业综合开发中心干部）