从新《公司法》看专职董事履职能力建设
建立专职董事队伍是国有企业完善中国特色现代企业制度、健全法人治理结构的重要举措。国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）提出，要扩大专职外部董事队伍，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。国有企业改革深化提升行动中，将加强外部董事队伍建设、强化规范管理和履职支撑、显著提升外部董事素质和履职能力列为重点任务。近年来，各国有企业先后建立派驻子企业专职董事队伍，有力地支撑了子企业规范董事会建设，推动母子企业管控关系由“行政审批”向“行权治理”的转变，子企业治理水平显著提升。
新《公司法》于2023年12月29日修订通过，2024年7月1日起施行。此次《公司法》修订深入总结和巩固了国有企业公司治理改革成果，将一些行之有效的改革措施成熟定型，对建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构意义深远，同时对专职董事履职需具备的能力素质也提出了更高要求。
专职董事队伍能力素质特点
改革三年行动以来，各国有企业深入落实国务院国资委出台的相关制度政策，强化专职董监事选聘任用、日常监管、培训学习、履职支撑、考核激励，全方位建强专职董事队伍。目前，国有企业专职董事队伍主要呈现以下能力素质特点。
（一）政治素质高
专职董事主要由国有企业总部职能部门负责人或子企业负责人转任，普遍能够自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩。
（二）专业能力强
专职董事是管理型、经营型专家人才，在董事会中能够发挥专长，较好地把握公司所处的行业趋势和竞争环境，能够就重大问题做出独立判断，助力任职企业董事会提升定战略、作决策、防风险的能力。
（三）工作作风实
专职董事普遍勤勉尽责，注重学习调研，投入足够精力履职，加强与任职企业沟通，从企业战略规划、产业布局、项目评审、风险防控以及公司治理体系优化等方面，积极建言献策，为任职企业提供专业指导和咨询。
新《公司法》对专职董事 履职能力的新要求
根据统计，新《公司法》实质性修改的112个条文中，近70个条文为公司治理方面内容，涉及立法目的、国家出资公司党的领导法治化、股东出资限制、股东会职权和强化股东权利保护、董事会职权和结构优化董事会决策程序、经理层职权调整、董监高的责任义务、职工董监事设置、监事会设置、公司治理会议的表决形式和决议机制、企业社会责任等十余个方面。其中，国家出资公司党的领导法治化、董监高的责任义务、监事会改革三个方面与专职董事日常履职关联性最大，要求专职董事从锤炼政治能力、锻造履职三力、提升监督能力三方面持续提高履职能力。
（一）提高党性党悟，发挥政治引领作用
坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的独特优势和光荣传统。新《公司法》第一百七十条规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”首次在法律层面明确党组织在国有企业中的领导地位。
专职董事代表国有企业行使董事职责，首先就要坚持党的领导，持续加强理论武装，主动巩固拓展主题教育成果，深入落实“两个一以贯之”，在董事会中坚决贯彻出资人意志，确保董事会决策落实党中央决策部署、贯彻股东要求，维护任职企业党委把方向、管大局、保落实作用。
1.提升政治能力
政治能力与其他能力是“1”和后面的“0”的关系，具有全局性、主导性、决定性作用。政治能力强，站位自然高、视野自然广、胸襟自然宽，对问题的认识更深刻，处理问题的方法也更正确。
专职董事要时刻把事关党和国家前途命运、事关人民根本利益的大事放在心上，把维护党中央权威和集中统一领导作为最根本的政治纪律和政治规矩，牢记“国之大者”，深入贯彻落实习近平总书记对于所任职企业所处行业领域的重要指示批示精神和党中央决策部署，结合企业实际，抓好落实落地。
2.提升思维能力
提高系统思维能力，就是在把情况搞清楚的基础上，统筹兼顾、综合平衡，突出重点、带动全局。
专职董事任职企业多，行业跨度大，决策事项涉及公司运营管理各个方面，更要做到“十个指头弹钢琴”。要准确把握包括“六个必须坚持”在内的习近平新时代中国特色社会主义思想的立场观点方法，切实提高战略思维、辩证思维、系统思维、创新思维、历史思维、法治思维、底线思维能力，提升决策的科学性和可靠性。
3.坚持民主决策
习近平总书记强调，贯彻民主集中制是全党共同的政治责任。专职董事作为公司治理的重要建设者，要协助任职企业发挥民主集中制优势，把党总揽全局、协调各方的领导核心作用，与科学高效决策、推动战略落地、把握市场机遇、防范经营风险等有机结合起来。要贯彻党的民主集中制理念，列席党委会、总经理办公会，深入了解议案的前置讨论过程；在参加外部董事沟通会、专门委员会的过程中，充分发挥“外脑”作用，积极对议案发表意见建议，做好参谋把好关；在董事会中坚持集体审议、独立表决、个人负责，严格落实票决制，坚决贯彻出资人意图。
（二）坚持勤勉尽责，持续锻造履职三力
新《公司法》从四个方面细化了董事的义务与责任：一是夯实了董事忠实义务和勤勉义务的具体内容，督促相关人员归位尽责；二是增加了董事与公司关联交易等的报告义务和回避表决规则，依靠法律守住利益冲突的底线；三是新增董事和高管对第三人责任，规定“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任”；四是强化董事维护公司资本充实的责任，要求董事对公司运营过程中涉及资本变化的环节进行把控。
以上规定，杜绝董事成为“花瓶董事”“南郭先生”，专职董事必须要练就定战略、作决策、防风险的真本领，真正“知事”“参事”。
1.提升系统性前瞻性，把好战略关
国有企业在新时代新征程中肩负着重要使命，需切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用。专职董事应将国有企业使命担当与定战略职能有机结合，深入落实国家战略、聚焦主责主业，科学编制企业发展战略规划，推动完善战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。
一是正确把握战略方向。要高瞻远瞩，把握经济形势、行业规律、技术趋势。要着眼将国家战略和部署要求有效转化为企业的科学决策和市场行为，切实发挥国有经济的战略支撑作用。要聚焦提高核心功能和核心竞争力，关注“卡脖子”关键核心技术，突出业务领域补链、强链、延链，统筹推动传统产业改造提升与战略性新兴产业培育壮大。
二是深入落实战略方法。推动董事会做好统筹谋划和顶层设计，坚持全面规划和突出重点相结合，针对战略目标制定明确的时间表、路线图。要坚持目标导向和问题导向相结合，在补短板、强弱项上持续用力。要坚持统筹考虑发展需要和现实能力，作到有所为有所不为。
三是科学编制战略规划。要确保企业战略规划符合国家战略、产业政策，适应企业高质量发展需要。要坚持与现代产业体系相适应、与国家创新体系相衔接、与构建新发展格局相协同，遵循市场经济规律和企业发展规律。要注重战略目标适应市场的变化和发展趋势，明确重点任务、实施路径，通过设定明确、可衡量的目标，为企业的发展提供明确的方向和动力。
四要坚定推动战略执行。要帮助企业做好战略澄清、战略分解和战略解码，确保目标清晰、分解到位、思想统一，通过挂图作战推动战略执行到位。要定期开展战略执行回顾和评估，根据外部环境变化、相关政策法规要求，及时梳理调整战略，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。
2.提升专业性精准性，把好决策关
一流的企业需要一流的决策。国有企业董事会依照法定程序和公司章程对企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等企业重大经营管理事项进行决策。专职董事要加强学习，关注投资决策项目，坚持依法决策，做到坚持依法依规、贯彻出资人意图、符合企业发展战略、确保风险与收益综合平衡。
一是加强研究储备。要及时跟进、全面把握党中央、国务院决策部署以及相关法律法规、规章制度，理解决策所需的政策法规。要加强对履职公司所处行业的体系化研究，加强对技术、市场、经营等专业知识的储备，常学常新、常用常进。要随时跟踪股东单位最新制度要求，确保决策事项与出资人要求一致、与股东单位发展战略契合。
二是关注投资项目。投资项目占董事会决策事项比重较高，要针对投资项目合规性和可持续性、是否符合出资人投资管理规定、是否符合企业发展战略等因素做好把关。对重大投资项目，要做好专题调研，详细了解项目内容、深入研判可研报告、关注项目经济效益和长远利益，在决策前与提案人进行充分沟通，提出完善提案的意见建议。
三是坚持依法决策。要深入了解法律法规，明确法律界限，做到依法依规决策。要遵循公司章程和董事会议事规则，确保决策事项合法、决策程序规范、决策主体恰当、决策要件齐备。要严格保守秘密，对于会议未通过的事项、限定范围内的事项、属于企业秘密的事项，严格做好信息保密工作，不泄露信息或进行内幕交易。
3.提升针对性有效性，把好风险关
董事会是公司的经营决策机构，对经营管理和风险防范承担最终责任。董事在审慎判断的基础上对董事会议案独立表决，并对表决依法承担个人责任。因此，董事作决策责任重大，防风险任务艰巨。专职董事应树牢底线思维，有效识别、及时揭示企业重大风险隐患，重点在以下几方面发力：
一是厘清权责边界。要为任职企业制定重大事项决策权责清单做好参谋咨询，合理确定党委会、董事会、经理层之间的权责边界，从制度层面确保三大治理主体协调运转、有效制衡，避免出现缺位越位、相互替代、各自为政等情况。
二是健全合规体系。要着力推动任职企业完善风险管理体系、内部控制体系、内部审计体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，参与对相关机制运行情况的定期回顾和评估。要注重与内部审计机构的日常沟通，实时掌握审计事项的进展情况，高度重视内部审计成果运用，督促任职企业强化对巡视、审计、专项督察等检查中发现问题的整改落实。
三是重点识别研判、防范化解重大风险。要严防战略性风险，防止企业发展方向出现大偏差，指导督促经理层加强对风险态势的预研、预判、预警，周密制定各类风险应对措施和处置方案。要关注经营性风险，推动防范化解债务、金融、投资、法律、安全环保、国际化经营等方面重大风险，研究处置重大法律纠纷案件。要加强日常监督、日常管理和常规检查，积极化解公司存量风险事件，推动合规管理体系和违规经营投资责任追究有效运转，防范新增风险事件发生。
（三）做好监事会改革，强化监督职能
自1993年《公司法》首次颁布以来，我国公司治理制度沿袭大陆法系传统，设立股东会、董事会和监事会双层架构。新《公司法》中首次引入了英美法系中“股东会+董事会”的单层制公司架构，该法第一百二十一条规定，“有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。”由此，监事会从治理主体的“必选项”变成了“可选项”，我国公司治理由“双层制治理模式”进入到“单、双层制治理模式并行”的模式。
国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》（国资发改革规〔2023〕65号）中规定，中央企业子企业原则上应设置审计委员会，且审计委员会中外部董事占多数。新《公司法》施行后，部分国有企业将选择撤销监事会，股东的外部监督职能逐步由审计委员会补位，审计委员会监督职责范围将进一步扩大。在审计委员会中任职的专职董事将承担更重重大的责任，需从以下几个方面做好充分准备：
1.履行好审计委员会已有职能
目前，审计委员会作为董事会的专门工作机构，仅为董事会决策提供咨询意见，绝大多数审计委员会全年开会次数较少，实际发挥作用有限。为切实发挥审计委员会作用，专职董事首先应严格落实委员会工作规则，做好相关董事会议案的前置审核工作，在决策合规性、执行有效性、业绩真实性、风险可控性等方面发挥好审核把关作用。
2.与监事会协同开展工作
在监事会改革正式实施之前，审计委员会中的专职董事可与监事会协同开展工作，如开展事前和事中监督、发现企业经营管理问题缺陷，对公司内控、风控、内部审计监督工作及内控体系提出改进建议，参与审计问题整改督办及专项审计工作等，逐步适应监事会相关职责。
3.汲取监事会工作经验，优化审计委员会工作规则
在新《公司法》中，监事会主要职责仍为七项，重点在于监督公司董事会运行以及管理层履职行为等。专职董事要结合公司和董事会实际，对监事会职责加以细化、完善、创新，融入新的审计委员会工作规则。此外，国有企业监事会在多年运行过程中，已形成了较为完备的运行规范和标准，如列席相关会议、定期走访调研、监督报告报送等，对于优化审计委员会工作规则具有一定借鉴意义。
4.参与构建大监督体系
大监督体系是国有企业全面落实从严治党的必然要求，是实现高质量发展的有力保障。国有企业中，监事会、纪检、审计、法律合规、巡视巡察等是监督力量，需要协同配合、整体联动，因时应势构建大监督体系。目前，国有企业监督仍存在对内对外监督主体众多、多头监督的现象，专职董事需尽快适应大监督体系工作思维，确保与体系内监督工作有机融合、有效合作，提升监督水平、降低风险、提高效益。
建强专职董事队伍， 持续提高履职能力
专职董事作用的发挥，离不开股东单位的支撑保障。国有企业目前基本建立了专职董事履职支撑机制，相当一部分企业建立了独立部门负责专职董事的履职全流程管理。结合新《公司法》和改革深化提升行动对董事能力素质的新要求，国有企业应从以下方面进一步建强专职董事队伍、更好发挥专职董事作用。
（一）强化党建，提升政治能力
国有企业是具有鲜明政治属性的经济组织。专职董事作为国有企业委派到子企业的经营决策者，必须坚决贯彻出资人意图，围绕落实企业发展战略，决策企业重大经营管理事项。国有企业应坚持党建引领，坚持用高质量党建促进专职董事高质量履职。
目前，国有企业专职董事均达到了一定数量，应建立专职董事党支部。应充分考虑专职董事政治素质普遍较高、专业能力和领导能力普遍较好的队伍特点，结合分散任职的工作模式，个性化制定支部建设方案，引导专职董事以全面加强党的领导党的建设为根本，提高政治觉悟、锤炼过硬本领、砥砺奋斗精神，以更高的政治站位、更强的责任担当、更好的能力状态，为全面提高国有企业子企业董事会建设质量、加快完善中国特色现代企业制度作出积极贡献。
（二）合理调配，优化人员结构
一是强化遴选，畅通来源。持续从业务一线选拔管理型、经营型专家，结合国有企业监事会改革工作要求，重点遴选审计、监督方面人才，充实专职董事队伍。二是优化配置，人岗相适。结合子企业董事会成员结构多元化需求，根据专职董事工作经历和专业背景，做好分工，为每家公司配备熟悉财务、投资、人力资源领域的董事。三是合理调配监事分工。国有企业监事会改革后，部分专职监事将进入董事队伍，可委派曾任监事职务的人员进入董事会审计委员会，发挥其审计监督专长和经验。
（三）强化管理，促进勤勉敬业
一是强化日常监管。探索专职董事坐班制度，结合专职董事任职企业户数及出差、休假等情况，推算理论坐班时间，作好考勤和请休假备案，确保专职董事投入充足时间履职。通过查阅资料、列席董事会会议、与专职董事谈心谈话、与子企业访谈等多种方式，全方位、近距离、常态化了解掌握专职董事履职表现，形成专职董事年度考核评价的客观依据。二是注重年度考核。持续优化专职董事考评办法，结合改革深化提升工作要求，从行为操守和履职贡献两大维度出发，细化考核指标，科学确定打分主体和权重，强化考核结果的刚性运用，充分发挥考核“指挥棒”作用。
（四）丰富培训，搭建能力提升平台
建立专职董事年度集中培训和专业培训相结合的培训体系，分类、分层、精准实施培训。一是结合改革任务，确定年度培训重点，集中组织专职董事履职能力提升培训，配备优质师资，精心设计课程，为专职董事提供政策理论学习、业务学习和沟通研讨的机会。二是根据子企业所处行业领域和董事专长，分类组织专业培训，持续锻造专职董事的专业能力。三是结合新《公司法》和改革深化提升行动要求，定制专门课程，帮助专职董事迅速掌握新法新规要求，帮助监事转任董事人员转变好角色，适应董事工作职责。
（五）做好支撑，创造良好履职环境
一是搭建专职董事履职支撑体系。国有企业总部层面建立专职董事履职保障协同机制，各职能部门按职责分工共同研究、协调解决专职董事工作中遇到的问题。参照中央企业外部董事管理模式，建立专职董事工作调度会机制，职能部门宣讲集团战略部署、重点工作和制度政策，专职董事和子企业相关职能部门参会并进行探讨，共同为专职董事发挥作用、顺畅履职创造良好环境。二是统一履职服务标准。国有企业总部可系统梳理总结子企业在专职董事履职保障方面的先进经验做法，统筹建立专职董事履职保障标准，从工作机构、企情报告、会议管理、调研安排、服务保障等各个方面明晰子企业履职服务的工作步骤、细化工作要求、完善提示事项。三是用数字技术赋能董事管理。充分发挥信息技术优势，设计开发董事履职支撑服务平台，全面实现董事查阅议案、会议管理、会后督办等功能的线上化，以数字化流程嵌入进一步提升专职董事履职规范程度，提高工作效率，畅通沟通联系渠道。
结语
新《公司法》为国有企业提供了清晰的治理框架，明确了董事会、审计委员会等职责，对深化国有企业改革、完善中国特色现代国有企业制度意义深远，同时也对专职董事能力素质提出了新的更高的要求，专职董事应持续加强自身能力建设，做好与出资人和任职企业的协同配合，为国有企业深化改革、提高核心功能和核心竞争力、实现高质量发展做出更大的贡献。