中国能源建设拟吸并葛洲坝 回A股整体上市

国企改革三年行动启动后  首例央企吸并上市

10月27日晚，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设将成为“A+H”上市公司，中国能建集团将完成整体上市，葛洲坝将终止上市。这是国企改革三年行动启程后首例央企上市公司吸并重组。

当天，葛洲坝股价一字涨停，收报6.7元/股，市值达到309亿元。

根据公告的换股吸收合并方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次交易前，在H股上市的中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权；本次吸并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设将作为存续公司实现“A+H”两地上市，并承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

葛洲坝股东的换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，这一换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。

本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

葛洲坝在公告中表示，近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

有媒体注意到，本次间接控股股东整体上市，采取了大股东换股吸并A股公司葛洲坝的交易方式，而非由A股公司吸并大股东。对此，资深投行人士王骥跃对该媒体表示：“两种方式本质上没有什么不同，大股东吸并上市公司，上市公司需要换个代码；而上市公司吸并大股东，则代码不变。中国能源建设在港股上市，葛洲坝若吸并港股公司更麻烦些。两种方式的选择主要是考虑操作便利性，以及一些资质的延续性，本质上都是一家公司整体上市。”

（本报张郁综合编辑）