财务造假水落石出 长园集团被罚并引发维权

持续两年之久的长园集团（600525）子公司造假事件，终于真相大白。

10月24日，长园集团公告称，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书，决定书显示：公司子公司长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017 年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。此事不但造成长园集团被罚50万元，触发股民索赔诉讼，还连累公司市值缩水。

数据显示，长园集团2016年度合并利润表虚增营业收入14,971.27万元,虚增利润总额12,300.38万元,分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额（追溯调整前）的2.56%、15.21%；2017年度合并利润表虚增营业收入20,958.78万元,虚增利润总额17,989.83万元,分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额（追溯调整前）的2.82%、14.85%。此外,长园和鹰确认对M.T.SEWING的销售收入,发生在其被纳入长园集团合并报表范围之前,该笔业务导致长园集团虚增2016年度、2017年度期末应收账款870.41万元。上述行为,导致长园集团2016年年度报告、2017年年度报告存在虚假记载。

曾代理投资者起诉70余家上市公司索赔的浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受《企业观察报》采访时表示，证监会正式处罚公布，意味着长园集团投资者索赔将全面启动。

“在证监会立案后，我们开展索赔预登记，有近百位投资者来电、来函咨询索赔事宜。目前正在分批审核、办理委托阶段，拟分批提交深圳中院起诉。”厉健律师表示，根据司法解释，暂定：2017年3月13日至2018年12月24日期间买入长园集团股票（600525），并在2018年12月25日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以索赔。索赔条件仅供参考，最终以法院认定为准。律师费在投资者获赔后再行支付。

子公司实力“坑爹”

长园集团和长园和鹰的渊源要追溯到2016年。

2016年6月7日，长园集团与上海和鹰实业发展有限公司等16名股东签订《股份转让协议》，长园集团以人民币18.8亿元现金购买了上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰）80%股权，资产评估增值率高达652.02%。2016年7月28日，长园和鹰成为长园集团控股子公司。自2016年8月起，长园集团开始将长园和鹰纳入合并报表范围。经查，长园和鹰从收购之时便已经在造假。

关于斥巨资收购长园和鹰，长园集团曾在公告中表示，长园和鹰作为服装行业专用自动化设备制造企业，综合实力排名稳居世界前三，且其“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合。在未来市场空间及行业发展趋势向好的同时，与公司现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰利有协同效应。

2018年底，长园集团与其子公司长园和鹰之间的矛盾已爆发出来。达成收购之后，长园和鹰的智能工厂总包新业务被发现问题重重，其时已有造假之声发出，但长园和鹰原董事长尹智勇将智能工厂项目目前停滞的原因归咎于长园集团没有给予支持、排挤原高管、随意调整工作流程、辞退调离老员工等等原因。尹智勇还表示，当年3月份至6月份在他因病住院期间，被免去总经理职务，且对其间作出的审计报告不知情，但是全程并未提及设备销售业务真实性的问题。对于尹智勇的表态，长园集团董事长亦在当时表示：“他是在找一些这样那样的理由，我们认为只要在侵犯上市公司股东的利益，那就是有问题，很多问题现在他是在强词夺理。”而2019年3月，尹智勇因挪用资金、职务侵占被刑事立案。

长园集团在2018年年报中披露，长园和鹰2016年、2017年虚增利润0.85亿元、2.63亿元。而对于这份年报，会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

母公司商誉危矣

虽然是子公司造假，但上市公司长园集团依然难辞其咎。

成立于1986年的长园集团曾经是个非常辉煌的企业，主营电动车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备三大业务。2002年在上海证券交易所A股上市，长年稳居中国热缩材料、高分子PTC、电力电缆附件、合成绝缘子和变电站母线保护五个行业第一，位居中国变电站微机五防行业第二，并连续入选中国上市公司科技50强和绩优100强。

据统计，在长园集团69家子公司当中，有50家是收购而来。由于不断高溢价并购，五年来长园集团商誉翻了14倍，从2014年初的3.84亿元，激增至2018年9月底的54.45亿元。然而高额商誉同时蕴含着市场风险。2018年，随着多只并购标的相继爆雷，长园集团开始遭遇一系列企业噩梦——业绩造假、商誉减值、抛售资产等等。

受子公司造假影响，长园集团近几年经营业绩出现明显波动。在2015年净利润达到近5亿元之后，2016年便大幅下滑78%，2017年便已出现亏损，2019年亏损更是达到近9亿元之巨。

财务数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年净利润分别为1.06亿元、-7432万元、1.12亿元和-8.77亿元。至2020年半年报时，长园集团经营业绩才扭亏为盈，上半年公司实现营业收入23.61亿元，归属于上市公司股东的净利润9742.06万元，相对一季度实现盈利，一季度公司亏损7912.31万元。

2016年长园集团在斥巨资收购长园和鹰时，形成了16.07亿元的巨额商誉。从长园和鹰2016-2017年的业绩表现来看，2016-2017年分别实现净利润1.63亿元及1.92亿元，但其所实现的经营活动现金流量净额却为负数，分别流出1.25亿元及2.58亿元。从数据上，长园和鹰的盈利含金量并不高。

值得注意的是，在2015年过后，长园集团的商誉整体呈现惊人的上升趋势，通过各年财报所披露的商誉明细显示，其中2015-2017年每年保持着14亿-15亿元的暴涨。以2018年为例，据财报显示，长园集团商誉的期末余额高达55.51亿元，而当期净资产却仅为55.63亿元，二者旗鼓相当。在商誉的期末余额扣除商誉减值后占净资产比重仍旧高达55%。

商誉的形成是在企业合并时，购买企业的投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，也就是企业在购买时多花的钱期待未来可以获得超额利润。

从长园集团账面历来的商誉金额可以看出，其在斥资并购方面可谓是“非常舍得”。截至2019年年末，长园集团账面尚存商誉36.69亿元，占净资产比重高达85.93%。

但长园集团的造血能力却远远赶不上其花钱的速度，甚至有点背道而驰。

管理不善需反思

长园和鹰虚构业绩在长达两年多的时间没有被发现，而且从2017年财报数据上看，长园和鹰的营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%，可以说是集团内部业绩占比很重的一家子公司。但长园集团竟然放任其虚报业绩而没有发现，足以看出其集团内部的管理是存在问题的。

资本市场政策专家董少鹏对《企业观察报》说，此造假事件反映出长园集团内部管理混乱，对子公司业务情况和账目没有实质审核或未尽职审核，相关责任人员应当承担法律责任。长园集团应当立即进行整改，并由独立第三方做出整改评估，向公众公告。

长园集团的管理混乱问题还体现在其对主营业务的摇摆性。曾经长园集团看重新能源汽车领域，重资收购多家相关公司，但随着新一任管理层走马上任，将主业定位在智能电网相关领域，电动汽车相关业务从香饽饽变成无人问津的“冷板凳”，曾经被集团高度重视的中锂新材几乎成了“小透明”，另一个布局新能源汽车的长园华盛则更惨，在2019年1月底，被转卖这次股权转让给长园集团造成3亿元的投资损失，2014年才收购回来的长园华盛被集团彻底抛弃。

长园集团的管理混乱，还体现在过去几年高溢价收购导致的多次爆雷。除去长园和鹰的问题之外，子公司中锂新材也由于经营不善造成“商誉减值”。根据2018年长园集团公告披露得知，受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响致使中锂新材2018年业绩同比大幅下降，亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。

目前，长园和鹰被处罚已成定局，给长园集团带来的不利影响已经产生，长园集团目前应该考虑的是如何将不利影响降至最低。亡羊补牢未为晚也。长园集团需要稳定业务方向，重点在智能电网设备领域布局，因为随着国家要求将原属于国家电网旗下的设备企业剥离，电力设备将以开放的形态引入更多的竞争者，长园集团有机会在智能电网领域分一杯羹，长园集团如果可以在智能网联化时代到来之前能成功抢滩智慧能源设备领域，其未来依然可期。

中国人民大学法学院教授刘俊海向《企业观察报》表示，市场有眼睛，法律有牙齿。而违法成本并不限于行政处罚。除了行政处罚，违法者还要根据违法行为的性质与情节分别承担民事责任、信用责任甚至刑事责任。为确保民事责任落地生根，新《证券法》激活了代表人诉讼制度。为擦亮市场眼睛，新《证券法》建立了证券市场诚信档案制度，完善了证券市场禁入制度，禁止失信者在证券交易所、新三板交易证券。对情节严重、构成犯罪的，还要追究刑事责任。

四大法律责任在许多具体情况下同时适用、并行不悖。只有这样，才能充分发挥法律的补偿、奖励、制裁、警示、教育、慰藉、引导、保护、规范的九大社会功能。“打了不罚、罚了不打、罚了不赔、赔了不罚”以及“以行代民、以刑代民、以民代行、以刑代行、以民代刑、以行代刑”的想法和做法，都没有包览法律责任工具箱的全貌。 

深圳证监局的处罚决定体现了宽严相济的法治精神，值得肯定。未来的证券民事损害赔偿之诉也值得关注。