国有企业党的领导与公司治理结构相融合的思考

一、中国特色国有企业公司                  治理结构简析

国有企业公司治理结构大体上有两层意思，一个是一般意义上的公司治理，即股东会、董事会、监事会、经理层。一个是中国特色国有企业公司治理，即中国共产党是执政党，东西南北中，党是领导一切的，国有企业是党长期执政的物质基础，党对国有企业公司治理的领导不能缺位，国有企业党组织必须以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，在以公司治理为核心的现代企业制度建设中发挥领导作用。 

（一）股东会 

股东是企业的出资人，资本的属性决定了股东在其投资的公司拥有绝对的支配权。作为公司最高权力机构，股东会决议事项是从制定公司章程开始的，公司章程就是公司的“宪法”，包括公司注册资本、股东出资比例、经营范围、公司注册地、董事会的构成、监事会的构成、法定代表人、股东会的职权、董事会的职权、总经理的职权，等等，这些最重要的最基本的内容都是由股东会制定的。股东会的权力也就体现在这些方面。 

（二）董事会 

股东会制定公司章程并进行工商注册登记。董事会即开始进入角色。股东会与董事会之间是一种委托代理关系。这种委托代理关系是法定的，也就是说公司股东一旦向公司委派了董事，就相当于将公司交到了董事手中，股东的意愿也就要通过董事来表达，这种委托代理关系一经形成，董事职权在任职期限内受法律保护。从公司治理的角度讲，公司所有权与决策权由此相分离。 

（三）监事会 

监事会成员由股东派出，对股东负责，定期向股东会报告工作。 

（四）经理层 

董事会聘用总经理，并根据总经理提名，聘用副总经理。 

（五）把党组织嵌入公司治理结构 

中国特色的公司治理结构，特就特在，把党的领导融入到国有企业公司治理各个环节，将企业党组织嵌入到公司治理结构当中去，国有企业党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，其他的治理机构都要自觉维护这个核心，企业党组织也要尊重其他的治理主体，维护董事会对企业重大问题的决策权，同时又要保证党的意图在重大决策中得到体现。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结起来就是把方向、管大局、保落实。 

公司治理以前讲“老三会”（党委会、职工代表大会、工会）和“新三会”（股东会、董事会、监事会），现在是企业党组织、股东会、董事会、监事会、经理层、职工代表大会、工会“七方会谈”。中央提出来要健全公司的法人治理结构，形成有效制衡的治理机制，最重要的是治理主体如何依法定位、权责如何划分的问题。企业的董事会、监事会、经理层、企业党组织，这四个治理主体，要有明确的职责分工，特别是党组织。我们强调要加强和改进党对国有企业的领导，党组织一定要定好位，要形成了一个权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。四个治理主体要规范，董事会是一个重要的决策机构，如何规范运行的问题很重要，包括董事长、经理层的权力也要明确规定。 

二、国有企业党的领导与公司治理目前存在的主要问题

一是治理结构不规范。现在大多数企业有了公司治理的“形”，但“神”还没有完全到位，也就是说，公司的治理机制并没有真正形成。党委会与董事会、董事会与经理层权责不清，激励约束机制不到位，特别是董事会对经理层的激励约束机制不到位，公司运行不够市场化，决策链条较长。目前大多数国有企业内部董事比例较大，外部董事较少，存在内部人控制的问题。董事会决策过程中专家把关力度也不够。经理层引入职业化经理人还未突破，有的个别企业引入了职业经理人，并不具有普遍性。体系内高管还在论级别，几乎没有退出机制，干好干坏一个样。 

二是国有企业党的领导作用发挥不够充分。有的在思想认识上，仍然“重业务、轻党建”，在企业改革发展进入新阶段和深水区后，坚持“两个一以贯之”、处理“两个一以贯之”关系上做得不够到位，在加强政治引领、服务企业改革发展方面，思路不够开阔、有效办法不多。在“三重一大”事项决策中发挥党组织前置研究和把关定向作用不够。 

三、坚持将党的领导融入国有企业公司治理全过程

（一）以党建工作进章程为重点，完善国有企业公司治理机制

党对国有企业的领导，是国有企业改革中的头等大事。国有企业党组织作为执政党的基层组织，完善公司治理机制，首先要加强党对国有企业的领导。党的领导是全面的全方位的。不仅是国有企业，非公经济也要建立企业党组织。加强对国有企业的领导，一定要明确法定地位。我们要全面落实党建工作进章程，做到“六个进入”，即党组织地位作用、党组织设置、党委纪委职权、党务工作人员配备、党建活动、党建经费进章程。完善党委参与改革发展重大事项决策机制，将党委研究讨论作为董事会、经理层重大问题决策的前置程序。推进“四个同步”建设，即坚持党的领导和国有企业改革同步谋划，党的组织及工作机构同步设置，党组织负责人与党务工作人员同步配置，党的工作同步开展。其中，最重要的是确定领导体制，叫做“双向进入，交叉任职”。企业党委委员要进入董事会、监事会、经理层。这三个治理主体的成员如果是党员的符合条件的，要依照程序进入党委班子。企业董事长一般由党委书记兼任，实行“一肩挑”。班子成员既有业务的分工，同时也有党的责任，叫“一岗双责”。 

（二）以经理层聘用制为重点，完善党管干部与市场化相结合的选人用人机制

分层分类确定选任程序，明确选任条件，区别党委班子成员、董事会成员、经理层成员的不同职责和履职特点，对企业领导人员实行差异化选任。比如董事会选聘经理层，实行市场化选聘，遵循公开、平等、竞争、择优的原则，由董事会提名委员会组织实施总经理的选聘，董事会在充分听取党委意见后决定最终人选。经理层副职的人选，董事会听取总经理意见，由总经理向董事会提请聘任或解聘，依法落实总经理对经理层副职的提名权。经理层成员实行市场化、契约化、聘期制管理，建立能上能下的机制。聘期届满，经考核合格可以连聘连任。不再续聘的，其职务自然免除，不再享有高管人员相关待遇。要选好配强“一把手”，按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求，着力培养选拔政治强、懂专业、业务精、善治理、敢担当、作风正的优秀人才担任国有企业主要负责人，发挥“关键少数”作用。推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，提倡党委会、董事会成员参与市场化选聘经理层的相关工作，促进企业领导人员跨行业、跨领域、跨体制流动。深化企业内部用人制度改革，构建多元化的人才发展通道，形成竞争择优、责任到人、能上能下、充满活力的选人用人局面。

（三）以建立“外大于内”的外部董事制度为重点，完善董事会决策机制

建立外部董事占多数的董事会，既能解决内部人控制问题，也增强了董事会决策的客观性、独立性。外部董事来自企业外的不同单位，一般长期从事企业投资、经营管理、财务会计、金融法律、人力资源管理等方面工作，具有丰富的实践经验，视野开阔，思维敏捷，有利于董事会成员结构的优化和互补，取长补短。外部董事不参与经营，对于企业重大决策能独立客观地发表意见，角度不同，决策讨论比较充分，决策也更加科学合理。在公司治理机制运转过程中，企业要严格遵守治理制度规定，通过定期工作汇报、不定期专题汇报、现场调研等多种方式确保董事会特别是外部董事全面深入了解企业相关情况，为董事会正确、高效的行使决策权力，并兼顾各方的合法利益奠定基础。要严格董事会任期管理，董事会每届任期为三年，董事任期届满经考核合格可以连选连任。外部董事在同一公司连任不得超过两届。董事会专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。严格董事的选聘、培训、评价及激励约束机制，严格董事会年度和任期考核评价。

（武汉市委组织部“党的领导和公司治理”专题培训班第四组学员）