从235亿缩水到26亿的宜华健康如何脱困

近日，宜华健康（000150.SZ）公布，经公司财务部门统计核实，截至2020年12月31日，公司及子公司逾期债务合计125908.22万元，占公司最近一期经审计净资产的138.04%。

1月20日晚间宜华健康发布公告称，控股股东宜华集团持有的公司股份约1.06亿股于2021年1月19日被司法轮候冻结，冻结股份占其持股比例为36.46%。

宜华健康原名宜华地产，以房地产业务起家。2014年，该公司开始转向健康领域，并在其后2～3年左右的时间内，通过收购亲和源入局养老市场。然而，当时这场斥资约7亿元、震惊国内“养老圈”的收购案，却因利润率预期较低等原因并不被大多数业内人士所看好。

据资料显示，2015年9月30日，宜华健康收购亲和源时市值为：235.99亿元，而截止2021年1月21日收盘，宜华健康总市值为26.24亿元，市值跌掉了近210亿元，不足当初的零头。

为了改善宜华健康的财务状况，进一步优化资本结构，提升宜华健康的信用形象及融资能力，宜华健康选择了具有国资背景的北京新里程健康。

1月12日，宜华健康披露2021年度非公开发行股票预案，拟向特定对象非公开发行股票募集不超过6.64亿元，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司。

缩水二百多亿元的宜华健康

经历了什么

宜华健康的发展史，可以称为是一部并购史。

宜华健康前身为宜华地产，原本是一家二三线的地产商。2007年，宜华地产通过借壳S*ST光电，成功登陆深交所。

2014年，宜华地产开始转型健康产业，并开始了它的重组并购之路。

2014年，宜华健康收购医疗后勤综合服务商众安康100%股权。众安康开始负责医疗后勤综合服务和医疗专业工程的工作。随后，宜华健康收购达医疗投资公司孜赛勒康100%股权。它先与医院合作建设诊疗中心，并助力医院采购医疗设备，然后从诊疗收入中进行分成。此后，宜华健康收购医疗器械公司爱奥乐100%股权。此次收购，使宜华健康的业务形成协同效应，也让其股价在2015年达到历史最高点38.60元。

有前面3家医疗公司打底，宜华健康收购之路更加顺畅，并开始从基础业务向细分领域蔓延。

2016年1月，宜华健康拟花费4.08亿元收购亲和源58.33%股权。亲和源是一家从事养老服务的医疗公司，下设老年公寓、熟年俱乐部及护理院。

宜华健康在疯狂扩张医疗大健康的同时，也在不断清理地产业务。同年，宜华健康卖出广东宜华房地产开发有限公司的股权，彻底清退地产业务。2016年，宜华健康迎来其高光时刻，归属净利润为7.6亿元-9.6亿元，同比上涨1372.58%-1760.10%。

借助前期入手的达孜赛勒康，宜华健康医疗帝国日益壮大。到了2017年，宜华健康几乎是在并购路上一路狂奔。2017年全年，由宜华健康发起的并购重组多达13起，堪称资本市场上的“并购狂魔”。

但是，在公司业务规模不断扩张下，资金需求不断增长，当资金支持不足以支撑并购速度时，宜华健康基本面越来越禁不起考验，由于公司融资渠道较为单一，长期依赖于银行贷款和发行公司债，由此产生了大量的财务费用，很大程度制约了公司的盈利水平。

进入2018年，宜华健康几家主要的子公司在三年业绩承诺期满后，营收突收“变脸”。以2014年被收购的众安康后勤集团为例，该公司2017年营收为14.9亿元，净利1.54亿元，但到2018年营收下滑到12.63亿元，净利润只有732万元，2019年营收10.8亿元，净利润亏损1.2亿元。亲和源2016年至2018年均完成业绩承诺，但是2019年营收2.19亿元，净利润亏损0.98亿元。

2016—2018年，宜华健康的净利润分别为7.44亿元、1.74亿元、1.77亿元，2019年更是出现15.72亿元的巨额亏损，同比下滑986.19%。

2020年上半年，宜华健康净亏损1.45亿元，第三季度依然延续颓势。据2020年三季报，公司在报告期内净利润亏损约2.08亿元，同比下滑8088.16%。近年来主打“养老牌”的宜华健康在近年都没能交出一份理想的业绩成绩单，旗下养老品牌亲和源更是出现会员卡销售不佳、项目进展缓慢等问题，甚至还因拖欠款项而被诉至公堂。

医疗健康研究员杨雳在回复《企业观察报》采访时表示，养老产业具有高投资、长周期、慢回报等特点，消费市场有待持续培育，因此要在这一领域形成先发优势是不容易的事情，具有较大风险。同时，在进行并购时，不仅要考虑并购业务的优势互补，也要考虑与现有业务的关联性。养老项目是长期趋势，而信用形象和融资能力则是短期需要面对的问题。

宜华健康视为救世主的新里程健康背景如何

旗下养老品牌出现大幅业绩下滑后，宜华健康面临再次“ST”风险。此时的宜华健康使出“杀手锏”，欲让出控股权引国资“救场”。

1月11日深夜，被称为养老领域上市企业样本的宜华健康连发数条公告。根据公告，宜华健康控股方宜华集团与北京新里程健康于2021年1月11日签署《表决权委托协议》（以下简称《协议》）。根据《协议》，宜华集团将其所持宜华健康8776.98万股股份（占总股本10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给北京新里程健康行使，委托期限为36个月。早在2020年12月28日，宜华集团已通过大宗交易向新里程健康转让所持宜华健康3511万股股份（占总股本4%）因此，本次表决权委托生效后，北京新里程健康在宜华健康拥有表决权的股份数量合计为122877658股，占公司总股本的14%。

公告还披露，宜华健康拟向北京新里程健康非公开发行A股股票不超过2.63亿股。发行成功后，北京新里程健康持股比例将上升到26.15%，成为宜华健康的控股股东，而宜华集团则持股25.42%变更为第二大股东。

那么被宜华健康视为救世主的新里程健康背景如何？新里程健康与中国科学院是什么关系？

据新里程官网信息显示，新里程健康是国科控股旗下的大健康产业平台，是国科控股以及中国科学院大学科研成果转化的实践平台和运用基地，其业务涵盖医院、养老、医疗科技，控股管理总床位数近两万张，位居国内前列。国科控股全称“中国科学院控股有限公司”，是经国务院批准设立的首家中央级事业单位经营性国有资产管理公司，是中国科学院唯一直属的国有独资企业，承担着中国科学院科技成果转化的重任。作为大股东，中科院与新里程在生命科学、健康科技、创新孵化器等方面紧密协同，打造医学领域产学研合作典范。

据宜华健康公布的收购报告书显示，新里程健康的控股股东为国科新里程（国科新里程国际健康产业集团有限公司在香港注册，注册资金仅1万港币），新里程健康由国科新里程持100%股权，国科新里程的唯一股东新里程集团股权结构较为分散，其最大股东为中科健康（注：中科健康产业（北京）有限公司通过其作为GP的投资主体间接合计持有Chuangke Fortune Investment Company Limited和CJ Healthcare Investment Limited两家公司100%的股权。Chuangke Fortune Investment Company Limited 持有新里程集团的股权待办理开曼注册变更登记。）通过其作为 GP 的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团 38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3 名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。

《企业观察报》通过天眼查和企查查都未能查到北京新里程健康产业集团有限公司与中国科学院控股的中科健康产业（北京）有限公司之间的持股关系。

为了核实新里程健康与中国科学院控股的中科健康产业（北京）有限公司之间的持股关系，《企业观察报》多次向中科健康产业（北京）有限公司致电，要么无人接听，要么接通就挂断。

随后，《企业观察报》又向北京新里程健康产业集团有限公司致电了解情况时，该公司一位女性工作人员表示：“不清楚，也不方便说。”

一位不愿具名的业内人士对《企业观察报》表示，根据宜华健康发布的收购报告书显示，新里程健康与中国科学院之间是非常复杂的间接关系，并无直接关系。宜华健康对外宣传引入背靠中科院、拥有国资背景的新控股股东新里程健康的行为有拉大旗作虎皮之嫌。

新里程健康能救得了宜华健康吗

宜华健康在其2021年度非公开发行A股股票预案中表示，引入新控股股东，促进公司长远发展；本次非公开发行完成后，新里程健康将成为上市公司控股股东，有利于优化公司资本结构，优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，增强公司抗风险能力，降低公司财务费用和资金成本，提升公司盈利水平，缓解营运资金需求，进一步发展提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。

“此次定增完成后，拥有表决权的新里程健康可能将以委派董事的方式参与公司经营，待其正式控股的时候，将对公司整体健康产业布局进行详细规划和布局。”宜华健康证券事务代表陈晓栋表示。

据悉，宜华健康本次拟向北京新里程健康非公开发行的股票募集资金总额为不超过6.6亿元，募集资金总额在扣除发行费用后5.3亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。

但仅仅依靠变更控股股东，就能扭转宜华健康的颓势吗？一位业内人士称，大健康行业投资大、周期长、回报慢，而且还需要培养消费市场。在体制、人才、经营模式上，都需要破局，这与房地产行业有很大的区别。所以从房地产转型大健康，难度很大。宜华健康跨行业转变本来难度就很大，扩张速度又很快，要想扭转颓势并非一朝一夕即可成功。

资深医院运营管理人士郭俊表示，“新里程健康入主宜华健康，只解了后者的燃眉之急，短期内仍很难挽救其业绩颓势。”

知名财务专家王耀武向《企业观察报》表示，宜华健康2019年亏损逾16亿元，面临被ST的境遇。此次通过非公开发行的形式引进新股东新里程，从双方业务面来看，新里程与宜华健康具有一定的业务协同性，如果是发行股票并购买资产的话必然会对宜华健康的业绩起到积极作用。

另一位专家则持不同意见，医药行业分析师龚涛认为，此次增发解决了宜华健康的生死存亡问题，待企业债务问题逐渐缓和后，新里程健康将通过进一步掌握上市公司的盈利能力，从而决定是否购买宜华集团被稀释后的股份。”宜华健康引进国资背景的战略投资最终目的是并购，由于宜华集团负债较多而且有股份冻结，所以新里程健康未来很可能在定增结束后再进行股份收购。

宜华健康的此举也引发深交所关注，1月13日，深交所向宜华健康发放“关注函”，对其发布的多项公告表示关注。深交所要求公司说明表决权委托后，委托方宜华集团与受托方新里程健康是否构成一致行动人；要求公司全面披露新里程健康的产权及控制关系；要求公司结合债务逾期时间、逾期金额及占比情况，说明是否存在信息披露滞后的情形。

对此，1月20日，宜华健康对外发布的“关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告”称，收到关注函后，公司高度重视，积极组织相关方对关注函中涉及的问题进行逐项落实、核查和回复。鉴于关注函中的问题尚需协调相关方进一步补充、完善，为确保回复内容的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，公司将尽快完成关注函回复并及时履行信息披露义务。

针对新里程健康与中科院之间是否存在间接关联以及此次引入的新里程健康能否挽救宜华健康业绩下滑、深陷债务泥潭的局面，本报将继续给予关注！