国务院国资委出台央企董事会新规

对于中央企业来说，加强董事会建设，落实董事会职权已经成为其必然选择。

近日，国资委印发了《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称《规则》），围绕把加强党的领导和完善公司治理统一起来，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定。

《规则》完善了顶层制度设计，强化董事会的监督作用，规范了董事会授权，填补了制度的空白，有效地促进董事会建设质量提升。

对此，北大纵横管理咨询集团股东合伙人孙连才博士在接受《企业观察报采访时》指出，《规则》为国资国企建立真正的现代企业制度提供了制度保证，为建立中国特色现代企业制度进行了更进一步的探索，明确董事会的功能定位、职责权限、议事规则、议事频次、议事内容及范围，从而更能充分发挥董事会在现代企业制度里面的作用，加强国企国资的顶层制度规范，从战略入手让国企管理体系更加完备，为国企对标世界一流提供了恰如其分的管理基础。

北京求是联合管理咨询有限责任公司董事长、国企改革专家安林博士在接受《企业观察报》采访时表示，《规则》的亮点，在于体现出了“两原则三突出”：两原则，即“效率”的原则和“监管”的原则。三突出，即一是突出了对董事会运作的进一步细化和规范；二是突出了对董事会行权的基本尊重；三是突出了对出资人意志的根本维护。

同时安林还指出，《规则》还有待进一步做到“一加强”，即加强董事会依照《公司法》所赋予的对经理层聘任解聘、考核和薪酬决定的“实体权”，而不是“依法履行”的“程序权”。董事会关于“人”的经营管理决策权的进一步加强，是董事会建设“升级”的必选项。

据悉，此次印发的《规则》是在2009年出台的 《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》基础上修订而成。

孙连才博士表示，本轮国企改革之初，淡马锡模式一直是国企对标对象，通过资本的纽带和规范高效的董事会建设，加强国资国企的管控关系，相比2009年的《规则》，本次调整的董事会责权利方面更加清晰，规则规定董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。规则明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定了董事会决策程序，并对董事会授权决策进行了规范。这就为下一步两类公司的规范运作和中国特色的现代企业制度建立，给予了明确的指引和规定。

孙连才博士指出，建立现代企业制度的核心是将加强董事会治理，建立规范高效权责对等的董事会成为国企改革的核心关键，本轮国企改革之初就进行了国企改革的“四项试点”和“十项试点”，其中董事会试点是主要内容之一，通过1+N国企改革配套文件的逐步完善，如何在国企建立真正的现代企业制度，加强董事会治理已经探索出来以加强党的领导为抓手的中国特色国企现代企业制度，并完善了以党委（组）为前置决策和交叉任职的国企董事会的治理结构和治理模式，这一次修订《规则》是与其他配套国企改革管理文件更加符合国企改革实际和匹配的修订。

中国企业改革研究会研究员吴刚梁在接受《企业观察报》采访时表示，《规则》较多地吸纳了十八大以来新一轮国企改革的相关要求，特别是完善法人治理结构和加强的领导等方面的内容，以更好地落实国有企业董事会职权，充分发挥董事会作为决策机构在中国特色现代企业制度的作用。

在加强治理与规范运作方面，吴刚梁认为，《规则》的要求比公司法的要求更高，比如，公司法要求股份公司每年召开2次以上董事会，但《规则》要求4次以上；《规则》强调外部董事参与公司治理，但公司法没有这方面的规定；《规则》特别提到了实践中一些不合规的操作，诸如“董事长办公会”架空董事会的现象，操作性更强。

吴刚梁表示，国有独资公司是一种特殊公司形态，它们规模庞大，历史遗留问题多，不少国有独资公司是刚从全民所有制企业转制过来的，董事会建设还在摸索之中，《规则》的及时出台，对于加快完善中国特色现代企业制度、探索国有企业的治理机制，具有十分重要的意义。

据了解，新印发的《规则》立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。

中央企业董事会是如何定位

规则明确董事会是企业经营决策主体，基本功能是“定战略、作决策、防风险”，与企业党委（党组）发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用，形成了有机衔接。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

中央企业董事长有哪些职责

《规则》提出，董事长是董事会规范运行的第一责任人。

目前，根据有关规定，央企党委（党组）书记、董事长一般由一人担任。规则明确董事长除履行董事的一般性职责外，还要组织董事会学习中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；与外部董事保持会议之外的良好沟通。

中央企业董事会会议怎么开

规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。

应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议。

强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

中央企业如何为外部董事  履职提供保障

强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。

企业应及时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。

强化对董事会专门委员会的工作支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。

如何合理的授权董事会  便于提高决策效率

根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。

明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权。

企业不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项。

企业不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。

企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

如何发挥董事会的监督作用

要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见。

监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。

《规则》还强调，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，区别不同情形、加强分类指导，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。