国资委加强央企商誉管理 强化境外项目及高溢价项目管控

为进一步提高中央企业会计信息质量，有效防范和化解风险，6月2日，国务院国资委对外发布《关于加强中央企业商誉管理的通知》（下称《通知》），从投前管理、运营管理、减值测试、信息披露等9个方面提出意见，要求中央企业实施从商誉产生、计量到终止确认的全流程、全生命周期管理。同时将存在较大风险的高溢价项目作为管控重点，提出更加详细严格的要求。

央企的“商誉”，是指中央企业在对外并购中形成、合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额且单项入账的资产。

“近年来，随着中央企业并购投资的不断增加，形成的商誉规模也在持续增长。”国资委有关负责人表示，作为一项资产，商誉的属性较为特殊，按现行企业会计准则规定只能定期开展减值测试，无法通过折旧或摊销进入成本，一旦管理不当将会对企业会计信息质量和资产质量造成较大影响，加剧企业经营业绩的波动性，放大经营风险。

据悉，国资委在前期的监督检查中，已经发现有部分企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风险，以及商誉初始金额确认不准确、减值测试不规范、信息披露不充分等问题。尤其是个别的境外并购项目，因核算方式与国内不尽相同的等因素，面临减值风险。这些问题虽不普遍，但若长期存在并不断积累，将可能造成中央企业会计信息质量和资产质量下降，加大经营风险。为此，国资委研究制定此次《通知》，形成对中央企业商誉管理的系统性规范。

《通知》提到，要加强对并购企业的管理，按照投资预设的发展目标、经营方针和战略规划，加强协同整合，强化运行情况的跟踪分析和投后评价，提前预判、及时化解各类经营风险，持续提升其成长性和盈利能力。对未达到投资预期的并购项目要研究制定针对性的改进提升措施或项目退出安排。

在切实加强源头管控、防范商誉虚增风险方面，《通知》强调，要进一步规范投前管理，严控定价风险。特别是要重点关注评估增值和收购溢价，对其必要性、合理性进行充分论证，对高溢价项目要按照企业现有决策权限至少上提内部一个层级进行决策，实施从严审查，防止溢价过高虚增商誉规模，从源头降低对企业资产结构和财务状况的潜在影响。同时，还要进一步规范运营管理，严控业绩风险。

在规范商誉计量管理、夯实会计信息质量方面，《通知》要求，要严格商誉初始确认、商誉减值测试、商誉信息披露和商誉终止确认。如针对一些中央企业商誉管理中报表科目列报错误、减值测试不规范、信息披露不充分等问题，针对性地提出或细化相关要求。其中特别强调，对于连续三年出现减值迹象但减值测试结果未显示发生减值的要重新审视关键参数的合理性。

在持续完善长效机制、落实商誉管理责任方面，《通知》要求，要制定商誉专门管理制度，明确商誉管理各环节责任部门；加强中介服务支撑，明确企业和中介机构之间的责任；加大商誉的监督检查力度，及时发现和堵塞管理漏洞，积极防范商誉减值风险。对因商誉管理不当造成国有资产损失、会计信息失真等严重不良后果的，国资委将依据有关规定严肃开展专项调查和责任追究工作；涉嫌违纪违法的，依法依规移送有关部门处理。

近一段时间以来，受经济大环境欠佳、新冠肺炎疫情持续不断、逆全球化等因素影响，不少民营企业都面临运营成本高，银行惜贷、融资困难等现状。为此，不少企业为化解资金链危机，“委身”国资。类似于欧菲光、东方园林、怡亚通等上市公司“民营转国有”的故事在资本市场不断上演。此次《通知》的及时出台，将有助于切实把控今后在类似并购中可能出现的商誉认定问题，进一步规范国资监管的权责边界。