深化股权董事制度改革

            国投集团人力资源部“国投股权董事制度是改革的产物，是国企改革三年行动的一项配套改革举措。国投重塑股权董事制度改革的最大意义，是切实把《公司法》赋予股东的法定权利落到实处。”谈到股权董事改革，国投专职股权董事罗绍香说。

1994年，国投组建之初正逢第一部公司法实施，国投就按照公司治理结构的要求，向投资项目公司派驻董监事，维护股东权益。

2014年，国投开启国有资本投资公司试点改革，首次系统加强所属子企业董事会建设，制定董事管理制度，设立专职股权董事岗位，建立首期董事人才库。2020年底，为进一步加强股权董事管理服务，国投对股权董事管理职能进行调整，明确由法律合规部负责股权董事的归口管理，并增设股权董事处。

2021年，为全面落实国企改革三年行动部署，国投结合国有资本投资公司功能定位，大力推进股权董事制度改革，从完善制度、建好队伍、强化支撑等方面下功夫，进一步发挥股权董事作用，高水平参与子企业治理，切实将制度优势转化为治理效能，助力企业高质量发展。

要建这样的股权董事队伍

股权董事队伍是推进新时代国有企业治理体系和治理能力现代化的重要依托。那么，作为国有资本投资公司，国投需要建设一支什么样的股权董事队伍？在这个问题上，专职股权董事看法高度一致。

罗绍香说：“对于股权董事的任职资格条件，通过这几年的实践和试点，各方面已经逐渐形成一个共识：即要有相当丰富的工作经验和履历，只有这样才能够提出合理化的意见建议，才能够及时指出企业经营管理可能存在的问题和风险，才能够对子公司给予指导和帮助，才能够承担总部赋予股权董事的职责和要求，而具备这些条件的干部通常年龄要相对大一些，而这正好和干部队伍年轻化建设相结合，形成配套改革的良性互动。”

国投专职股权董事王坚朴说：“股权董事需要有一定的履历和经验，要具备与任职企业经营层对话的实力和自信，否则股权董事在履职的时候可能会面临压力。”

“股权董事和经营层的视角不同，应立足于‘定战略、做决策、防风险’的职责定位，从不同的维度看待和解决问题，继而与经营层形成良性互动，共同推动企业发展。”国投专职股权董事陈效民说。

2021年，国投根据子企业董事会结构和董事席位分配，结合子企业实际情况，制定了《2021-2022年度公司专职股权董事选配方案》，按照应配尽配、穿透任职、人岗匹配、积极稳妥等要求，加大专职股权董事选配力度，选派了10名素质高、能力强、作风硬的二级单位领导班子成员进入专职股权董事队伍，其中7人为二级单位正职管理人员，截至2022年6月，国投总部共有股权董事41人，其中专职股权董事13人。

有了这样一支职业素养好、决策能力强、综合素质高、精通现代企业治理的股权董事队伍，国投又是如何“搭台唱戏”，推动股权董事充分发挥作用的呢？

构建完善的股权董事管理制度体系

国投经过内外部调研发现，要想切实发挥股权董事作用，推进股权董事积极履职，首先要根据企业的实际情况，系统思考并探索改革路径，进而明确目标、理顺流程、夯实制度、强化执行。

基于此，国投结合国有资本投资公司管控实际，探索明确“11133”股权董事制度改革思路，形成务实有效的改革路径。具体来说，就是构建一个完善的股权董事管理制度体系，打造一支职业素养好、决策能力强、综合素质高的专兼职股权董事队伍，建立一套协同联动、专业高效的股权董事履职支撑保障机制，推动股权董事向专业化、职业化、市场化转变，当好决策建议的提出者、大股东意图的传播者、企业发展的促进者。

在这一改革思路指导下，国投以“基本制度+专项制度+工作指引”的结构，形成以《股权董事管理暂行办法》为基础性规范，以《议案管理暂行办法》《股权董事工作细则》为程序性规范，以《履职法律指引》《履职法律法规汇编》《法定权利义务清单》《履职系列业务指引》为操作性指引的股权董事管理制度体系，实现人员选任、履职行权、培训交流、日常管理、服务保障、考核评价、激励约束的管理闭环，为推进改革提供制度遵循。

为确保制度落实落地，建立“评估—反馈—整改”闭环机制。从国投总部、股权董事、子企业等三个维度分别编制评估要素表，通过查阅台账、逐一访谈、问卷调查、座谈交流等方式，定期对子企业执行股权董事管理相关制度情况进行评估，全面了解子企业对股权董事履职保障情况，摸清存在问题，并通过反馈通报、督促整改等方式，确保制度执行到位。

八大关键素质适应新变化

然而，随着外部环境和要求发生变化，不能再用老眼光认识和看待股权董事制度，也不能停留在原有的履职水平上，要适应公司新的发展要求。

因此，国投系统梳理出股权董事应具备的八大关键素质，并依据素质模型专用工具对八大关键素质进行细化，进一步构建由合作沟通、守规尽责、分析判断、战略决策等四大关键素质组成的通用能力素质模型，及由财务分析、风控能力、投资能力、监察监督等四大关键素质组成的专业能力素质模型。

此外，国投还搭建了股权董事研讨交流平台“董事汇”，通过不定期开展专题研讨、主题培训、内外部交流等方式，组织股权董事与中央汇金公司等集团外优秀同行进行“面对面”研讨和“近距离”沟通，用亲身经历现身说法，达到借鉴经验、开阔视野、启发思路的预期效果，切实提升股权董事履职能力。

在明确股权董事履职权责的基础上，国投还建立完善了“2+2+1”机制，以此来有效规范股权董事履职行权行为。具体来看，就是建立牵头人和工作例会2项机制，强化专职股权董事责任意识和沟通交流。完善专职股权董事参会和调研2项机制，明确参会范围、调研报告数量和质量等要求，促进专职股权董事及时深入了解企业情况。执行报告制度，明确专项报告、调研报告、研究报告、述职报告的提交流程和具体要求，畅通汇报渠道，保障公司知情权。

股权董事独立履职还是受托履职

股权董事是独立履职还是受托履职是制度改革过程中研究的焦点问题之一。

成为国有资本投资公司试点以来，国投大力推进“一企一策”分类授权，明确母子公司权责边界。并以此为基础，进一步规范子企业董事会议案管理流程，编制子企业董事会审议事项参考清单和议案文件模板，实现公司治理与职能管理有机统一、有效衔接，提升股权董事履职效能。

国投将子企业董事会议案区分为重大事项议案与一般事项议案，对于重大事项议案（即议案所涉事项需报总部决策），将专职股权董事嵌入公司OA审批流程，在确保重大事项公司决策权的基础上，保障专职股权董事在公司审批流程中发表独立意见，充分调动专职股权董事履职积极性，专职股权董事按总部最终决策意见参会表决；对于一般事项议案（即议案所涉事项授权子企业决策），则充分发挥专职股权董事的专业作用，由其自主决策、自行负责，缩短决策链条，提高决策效率。

加强支撑保障，便利履职行权

“股权董事处成立以后的作用很大，一方面有了机构和人员的保障，能为股权董事提供标准化、高质量的综合服务，解除了股权董事履职的后顾之忧。” 国投专职股权董事王坚朴说，“更重要的是，作为一支专门为股权董事提供履职保障的队伍，股权董事处能更好地发挥管理、统筹、协调作用，推动子企业董事会运作规范化，为股权董事履职提供扎实的公司治理基础。否则，股权董事容易陷入‘单兵作战’的困境。”

此次职能调整，国投在股权董事履职支撑、日常管理和服务保障、股权董事履职能力建设，以及子企业股东（大）会、董事会议案管理等方面，做了大量工作，对股权董事履职的支撑保障更加有力，大大提高了股权董事履职的便利度。

这种便利体现在“三个明确”上，首先是明确各公司有关职能部门提供专业支撑的职责，为股权董事寻求专业支撑提供路径，对需要股权董事在履职行权中贯彻落实的重要制度或重大专项行动，及时开展宣贯培训。

其次是明确了公司、子企业对股权董事的信息共享范围、要求和具体流程等，并通过邮件、开通信息系统账号等方式，与股权董事共享子企业经营管理等信息，全面保障股权董事知情权。

最后是明确了子企业于每年一季度向股权董事提交本年度重要会议计划，协助专职股权董事制订年度调研方案，指定专门部门及人员为股权董事履职提供服务保障，及时落实股权董事提出的工作要求，做深、做细、做实股权董事履职支撑保障工作。

同时，通过推进股权董事管理信息化，建设全面覆盖股权董事履职、参会、培训、调研、报告、议案及专业支持等管理服务的信息系统，实现履职信息及时更新、履职数据随时查看、履职事项线上办理。截至目前，系统PC端已建设完成，移动端将于今年9月底上线。

此外，为方便股权董事，特别是新任职股权董事快速了解掌握公司管理要求，尽快进入履职状态，国投编制《股权董事履职指南》，并汇总整理股权董事履职相关制度文件及辅助材料，制作形成“股权董事履职工具盒”，方便股权董事随时参考使用，实现“一盒在手、履职不愁”，极大方便了股权董事有效开展工作。

国投表示，下一步将在完善股权董事管理架构、发挥积极股权董事作用方面进行探索实践，在全集团范围内建立起上下贯通、行之有效并具有国投特色的股权董事运行机制，推动国投全级次企业健全治理体系、提升治理能力。

（文章来源：《国投集团》；编辑时有改动）