中核集团：积极探索 勇于实践 打造合规管理样本

自《中央企业合规管理办法》2022年10月1日正式施行后，截至目前，已有68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。

而在此之前，中国核工业集团有限公司（下称“中核集团”）就已对合规管理工作展开探索，其所取得的成效在央企中也名列前茅。

如何加强合规管理？近日，《企业观察报》采访了中核集团总法律顾问、首席合规官李朝晖。

李朝晖说，“早、新、实”是中核集团合规管理建设的特点。“‘早’是起步早，‘新’是多创新，‘实’是步伐实。”

构建完善合规体系

2018年，国务院国资委一启动合规建设，中核集团便结合自身特点及时响应。

在大方向上，中核集团着眼核工业全产业链的发展大局，对标世界一流企业合规管理，制定了《合规管理体系建设方案》，对全集团合规建设进行系统部署，科学规划了合规三年建设期的阶段性目标和重点任务。

在落实方案时，中核集团又发布了《中核集团合规管理办法》等规章制度，下发了《合规管理手册》等配套文件，进一步明确了公司治理层、经营管理层、工作执行层等各层级的职责，回答了“合规是什么”“合规怎样管”等关键问题，厘清了合规管理与法律事务、风险内控、纪检监察等业务职能的权责边界，确保成员单位推进合规工作有据可依。

在集团公司的推动之下，成员单位的合规管理工作也随之走实走远，人员队伍持续壮大。

李朝晖说：“中核集团始终以国家队的站位和排头兵的自觉，把合规管理作为改革发展的重要保障、防范化解风险的有力手段、提升经营管理软实力的关键内容和保障集团公司三位一体奋斗目标实现的重要举措持续推进。”

中核集团合规管理体系的建设可以分作三个阶段。

一是“夯实基础”阶段。中核集团在推进合规管理建设之初面临两个主要难题，一是缺少顶层设计，合规管理不成体系，以致工作的计划性、系统性尤为欠缺（例如相关职责散布于审计、纪检、人事、财务等不同部门，合规管理职能界限不清晰）；二是合规管理机制不够健全，不能达到覆盖经营管理各领域和各层级的管理要求，合规管理缺乏有效载体，针对性和实效性不强。

中核集团就此专门制定了合规管理体系建设方案，从基础开始推进各项工作落实落地，切实保障了“一年一小步、三年一大步”的进展。

二是“强化提升”阶段。2019年—2021年的三年体系建设为合规管理工作奠定了良好基础，基本健全了合规管理要素，各项机制也基本运转有效。不过，相比于世界一流企业，中核集团彼时的合规管理建设还存在一定差距。例如合规管理职责落实有待强化，“三道防线”意识有待夯实；重点领域合规风险防范机制有待健全；部分成员单位特别是小、远、散单位，重业务、轻合规的思想还未彻底纠正，低级违规事件仍有发生。

针对这些短板弱项，中核集团于2022年开展了以“核力奋进、合规护航”为主题的“合规管理强化年”专项工作，深化细化管理要求，努力突破重点难点问题，推动合规管理职责分工更加明晰、机制运行更加顺畅、员工合规意识更加牢固、合规风险防控更加有效。经此一役，中核集团的依法合规经营管理水平加速提升。

三是“创新优化”阶段。国资委《中央企业合规管理办法》为中央企业今后高质量开展合规管理工作指明了方向，也对中央企业合规工作提出了更高标准和更高要求。

目前，中核集团为了落实《中央企业合规管理办法》，已将管理办法中的各项规定分解细化为具体任务，通过清单制逐项推进，并督促子企业逐级落实。

经过上述三个阶段后，中核集团开辟了“一个融合、五个提升”的合规管理建设新局面。

“一个融合”是实现了合规管理与经营业务充分融合。为避免合规建设与经营业务“两张皮”，中核集团要求业务部门每个处室明确一名负责人兼任合规管理员，确保走稳第一步。这一安排在集团总部已全面铺开，现正与成员单位紧密推进；在重大项目上，中核集团要求具备条件的单位安排合规人员直接到项目一线工作，跟踪重大项目进展，确保全程依法合规。

“五个提升”是指实现了合规管理体系从“重点合规”向“全面合规”提升；合规工作机制从“能用”向“管用”提升；重点领域合规管理从“有形”向“有效”提升；涉外合规从“走得出”向“走的稳”提升；员工合规意识从“要我合规”向“我要合规”提升。

在建立健全合规管理组织体系的过程中，中核集团研究并落实了三项重点工作：

一是突出“关键少数”领导作用。

关键少数是合规建设的关键，必须由领导率先垂范，践行合规建设组织者、推动者、实践者的职责，以此为合规建设确定方向、道路、进度。

中核集团党组、董事会每年定期听取合规管理情况报告，研究合规管理重点工作，提出工作要求。集团党组书记、董事长余剑锋亲自为《合规手册》、涉外合规指引作序，公开表明中核集团合规态度。集团党组副书记、总经理顾军亲自发布《合规手册》，组织召开合规管理推进会、涉外法治工作会等专题会议，统筹谋划合规管理工作。集团公司主要领导也切实引导成员单位的“关键少数”重视合规、履行好职责。同时，中核集团也通过将关键少数履职情况纳入合规评价、组织开展领导干部合规培训、发布合规清单等措施，从机制上进行规范要求。

在集团公司主要领导的示范带动下，成员单位把合规建设作为“一把手工程”落实落地，主要负责人签订合规承诺、主持合规会议、发布合规宣言、参与合规活动等成为常态。

二是推动“三道防线”职责落地。

为确保“三道防线”职责落地，促成对合规风险有效管控的管理闭环，中核集团主要从两方面入手：

一是明确“三道防线”的各自职责。首先，自业务开展的第一步就着手预防风险，这是业务部门和职能部门作为“第一道防线”的责任。其次，要发挥统筹协调、组织推动、督促落实的作用，建立健全合规管理体系，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，保障合规的各项机制有效运转，不断增强系统性和针对性，这是合规归口管理部门作为“第二道防线”的责任。最后，重视发挥监督作用，对违规行为严肃问责，这是纪检监察、审计巡视、监督追责等部门作为“第三道防线”的责任。

二是确保“三道防线”各尽其责。在制度规定的基础上，中核集团通过制定重点岗位合规职责清单、明确各部门合规管理员职责、编制重点业务合规管理要求等方式，推动“第一道防线”有效落地，在具体部门设立专岗专员履行合规管理职责。同时建立合规与法务在重要决策审核、与内控在内部规范建设、与审计在合规风险线索共享等方面的协同联动机制，实现了“第二道防线”持续稳固。在“第三道防线”上，以各有关监督追责部门的业务职责为基础，厘清各自权限和职责边界，避免权责不清。

三是强化“上下联动”层层落实。

中核集团始终重视总部与成员单位间的协调共振。在组织推动上，中核集团总部通过召开工作会议、印发工作文件等形式将国资委合规管理要求传达至成员单位，并通过工作部署、现场督导、检查评价、培训指导等多种方式，推动合规管理在成员单位全面铺开。

在作用发挥上，中核集团总部要求成员单位切实履行好主体责任，因地制宜、实事求是地建立健全本单位合规管理体系，鼓励成员单位在完成好规定动作的基础上积极创新，做好自选动作，逐级筑牢合规管理基础。

在信息共享上，建立上下级单位之间、上下游单位之间、成员单位之间的信息共享机制。统筹组织共性合规指引编制，鼓励成员单位相互学习、交流合规管理经验。

在机制保障上，发挥考核“指挥棒”作用，将合规管理情况纳入对成员单位考核和“业绩突出贡献奖”的约束项指标，倒逼成员单位不断提升合规管理能力，确保合规管理工作落地见效。

紧盯严控重点合规领域

“合规工作最主要的价值，是通过规范管理将法律法规、监管规定、国际规则等要求有效落实，避免发生系统性、颠覆性合规风险。强化重点领域合规管理，是实现合规价值的关键，也是我们工作的重中之重。”李朝晖说。

近年来，中国加大了对企业安全环保的监管力度，安全是核工业的生命线，是核工业生存和发展的根基，在安全环保方面不能出现合规性问题，因此安全环保是中核集团关注的重点。

同时，针对市场化程度高、潜在合规风险大的业务领域（例如建设施工、投资并购）和差异化需求高、合规任务重的管理环节（例如劳动用工、采购），中核集团也将之纳入了重点管理范围。

此外，因为战略地位重要，核工业容易受到西方国家的瞩目，中核集团也对涉外合规工作格外重视。

经过数年探索，中核集团形成了一套符合公司实际且重点突出、有序高效的管理措施，实现了重点领域合规工作“管得住+能管好”预期。

一是“点”上深入，全面准确地摸清合规风险底数。重点领域的合规管理通常面临风险敞口大、风险点位多、规律难把握和突发情况多等难题，及时排查、识别、评估、预警合规风险极为重要。在常规合规风险管理各项工作的基础上，中核集团着力加强重点领域合规风险清单制管理，组织成员单位识别分析重点领域合规风险，动态更新维护，以清单制确保摸清重点领域合规风险的情况，进而安排行之有效的措施。

二是“线”上延伸，不断强化重点领域的合规管理。要确保关键岗位的关键人员掌握重点领域合规要求，尽可能减少人因失误是重点领域合规管理的关键一步。中核集团对照相关领域的监管要求，对标先进企业管理实践，先后在PPP业务、海外反腐败、核进出口、世界银行项目、境外业务等领域制定发布了一系列合规管理专项指引，全面梳理外部监管要求和内部制度规定，分析常见合规风险，提出风险防范建议，为业务开展提供了明确、具体、可操作的指导。同时重视指引工作的宣贯和使用，通过新员工培训、合规专题培训等，督促员工熟悉合规要求。

三是“面”上领先，持续深耕重点单位的合规管理。在中核集团的成员单位中，一线单位是最主要的效益产生点，面临的合规风险既多又杂。长期以来，经营体量大、业务链条长、市场化程度高、潜在合规风险多、涉外业务占比重、外部监管要求严的单位是集团总部关注的重点。

合规建设启动之初，中核集团就遴选了11家重点推动单位，并将相关单位作为合规风险评估、合规建设情况评价、合规督导调研的重要关注对象。在集团总部的持续推动和督促指导下，重点单位不仅做到了自身合规能力持续提升，也一跃成为其他单位的工作榜样。

“涉外合规管理的不断深化，必须综合调动境外年度风险排查、涉外项目风险评估、编制对外合作国家（地区）风险防控指引、研究国际政策和法律规定的多维度力量，以‘组合拳’打好涉外合规管理的硬仗。”李朝晖说。

中核集团重视、加强合规管理的初衷也是源于对涉外业务合规风险的担忧。

从自身需求看，核产业链特别是核能开发乃是一个庞大的系统工程，广泛运用先进技术、先进设备是保障核安全的内在要求。在全球工业体系迈向一体化，国际循环与中国国民经济循环密切相连的现实形势下，与国际商业伙伴建立更深入、更广阔的合作关系已经是主流趋势，迫切需要用合规来应对外部合作中的风险挑战。

核电产业是“大国重器”，是国家“走出去”的重要名片，将中国先进的核电技术推向更多国家、造福全球人民，既符合国家期望，也是中核集团自身实现高质量发展的应然之义。在核电“走出去”的过程中，用有效的合规来确保中核集团遵守国际规则和项目所在国的法律法规，既是现实的刚需，也是未来的方向。所以，涉外业务合规也就当然成为合规工作的重点。

在具体落实工作时，中核集团主要从三大方面着手：

一是统筹部署涉外法治合规工作。中核集团总部先后召开合规管理启动会、涉外法治工作会议，对全面加强涉外法治合规工作进行动员部署，并制定印发加强涉外法治工作实施意见，进一步明确涉外业务合规管理要求，研究起草境外合规管理体系建设方案，搭建境外合规管理架构，建立境外合规管理机制，将合规工作延伸到境外一线。

二是深化涉外法律规则跟踪研究。考虑到涉外业务的高度专业性，中核集团组织编制了12份对外合作重点国家（地区）风险防控指引。结合“走出去”过程中面临的问题和风险，在海外反腐败、世界银行项目等领域编制了系列指引，并选编了相关典型案例，取得较好效果。国际政策法律环境变化动态也是中核集团的关注重点，例如就《维也纳公约》等国际核责任公约组织开展研究，有据可依地指导国际合作实践。

三是务实开展涉外合规风险排查。中核集团高度重视涉外合规风险防范，聚焦反商业贿赂、出口管制等5大高风险领域，围绕国别、行业、交易行为、违规事件处理等14个方面，对照反海外腐败、出口管制等法律法规及301、337等贸易调查措施，制定了具体详细的排查清单，防患于未然。组织涉外单位全面排查合规风险，客观、真实、准确掌握全系统涉外业务合规风险敞口，督促涉外业务单位认真制定风险防范预案，落实防范措施，确保出现相关风险时及时处置、妥善应对。

营造充实合规文化

“要说难题，可真遇到了不少。有人提出合规职能已经能够被现有管理措施覆盖，因此质疑这是在搞重复建设。有人则嫌弃合规是西方舶来品，认准它难以在中国企业落地生根。还有人将合规管理武断为‘表面文章’，指摘这一工作是形式意义大于实质意义，根本对中央企业发挥不了作用。”李朝晖说。

这些难题具有一定普遍性，不只是在中核集团，在其他企业也会不同程度地存在。

因此，如何促进广大干部职工认识合规、理解合规、认同合规，达成更广泛的价值共识，实现从“要我合规”向“我要合规”转变也自然成了合规管理建设的重要议题。

李朝晖认为，要完成这一思想转变，就要弄清国务院国资委为什么要大力推进中央企业的合规管理。

中央企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，提升依法合规经营能力、打造法治央企，是国资委对中央企业的明确要求和殷切期望。

自党的十八大以来，法治央企建设步伐不断加快，国资委审时度势地将“合规”作为重要内容纳入法治建设，拓展了法治工作功能，丰富了法治工作内涵，进一步为中央企业法治建设指明了方向，也为中央企业深化改革、建设世界一流企业注入了新的动力。加强合规管理也是保障国企改革平稳进行、实现高质量发展、防范化解重大风险的内在要求。

回溯“三供一业”移交、厂办大集体改革、退休人员社会化管理、混合所有制改革、科技成果转化、科研院所改革等重点任务，无论是改革举措，还是改革程序、改革结果，都离不开合规管理。

现今，国资委在国企改革进入关键之时将合规建设列入重要日程，可以看出国资委意在以合规建设保障改革工作，此即“改革之需”。

“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，这是党中央作出的全局性、长远性和战略性重大判断。

发展也正是中央企业的第一要务。

但当下市场环境和国际格局正发生着深刻的变革，迫切需要更有力的竞争优势和更稳健的发展基础，这对中央企业提出了更高要求。

“按我的理解，国资委作为中央企业出资人，不仅希望国有资产实现保值增值，更希望中央企业在遵法守法、依法合规经营方面做出表率，践行好经济责任、社会责任、政治责任，确保各项工作经得起人民检验、历史检验，真正做到高质量发展。推进合规建设，确保企业发展遵从国家法律和政策规定。营造合规氛围，用人人合规、事事合规来筑牢发展根基。厚植合规文化，树立正面、有规矩、负责任的央企形象，这是合规在推进企业高质量发展中的意义和价值所在，这就是‘发展之需’”。李朝晖说。

“以自身的确定性应对外部环境的不确定性”，这句话是中央企业应对外部挑战的必然要求。

事实证明，经过近几年持续推进合规建设，中央企业“走出去”的步伐更加稳健，在风险挑战中保持了加快发展的势头。

让中央企业具备了“乱云飞渡仍从容”这一定力的事实，就是合规建设最重要的文化向心力。

为进一步充实合规文化氛围，中核集团用四年的时间走出了一条可复制、可推广的合规文化建设之路。

首先，中核集团将“合规尽责、坚守底线”确定为集团公司的合规理念，也将之作为企业员工应知应会的必修课，明确“人人合规、事事合规、时时合规”的合规文化，以此作为企业文化的一部分大力宣讲推广。

其次，中核集团组织签订合规承诺书、发布合规倡议书，营造全面合规氛围。一些成员单位结合身边的人、身边的事编制合规短视频，引起了社会共鸣。例如中国核电设计的“核小合”合规卡通形象在发布之后，就受到了公众的广泛关注。

中核集团通过合规文化建设“以文化人”，合规已经成为广大中核人的行为自觉，“合规创造价值”逐渐深入人心，合规不再是简单地上传下达，更是各级成员单位和广大干部职工发自内心的认同和需要，这也是中核集团合规建设之路越走越宽、成效越来越实的秘诀。

2022年，中核集团对照国资委合规管理最新要求，结合合规管理重点任务，进一步优化完善了自身的合规管理评价标准——细化评价指标，删除失效指标6项，整合优化评价指标17项，新增评价标准指标19项，确保了合规管理评价指标的全面性和时效性。

“合规评价作为检验成员单位合规管理体系建设及运行有效性的有力工具，我们一直在不断完善、改进、优化，力争通过评价帮助成员单位发现不足、整改提升，也通过评价表彰先进、鞭策后进，形成比学赶帮氛围。在合规评价上，我们希望与其他中央企业广泛交流、共享经验，一同推进中央企业的合规建设迈上新台阶。”李朝晖说。