国务院国资委出台央企资产评估新政 企业重组成本有望降低

日前，国务院国资委印发了《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（下称《通知》），在现行制度的原则和框架下，集中解决了一批中央企业资产评估管理工作面临的实际问题。《通知》适用于境外中央企业及其子企业，自印发之日起施行。

《通知》首次提出中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，要求中央企业确定重大资产评估项目划分标准，对重大资产评估项目管理提出一系列有针对性的管控要求，如项目选聘时费用报价在评价要素中的分值权重不高于15%等。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁认为，重大资产评估是国有资产交易与定价的一个重要环节。《通知》的亮点是对评估程序进一步规范，特别是明确哪些类别的资产必须经过评估，哪些可以不评估，这样既能提高效率，降低交易成本，又能防止交易过程中造成国有资产流失，《通知》较好地对二者进行了平衡。

华创证券认为，国资委再提央企市值管理，有望进一步激发央企经营活力，加强央企与二级市场沟通，在经营规模之外提高管理者对于盈利质量、公司管理、投资者预期等因素的重视程度，在经历了前期调整后，央企投资价值再次凸显。

8类情形可以不进行资产评估

近年来，随着战略性新兴产业相关的企业并购、前沿性原创性科技成果和知识产权的交易攀增，以及中央企业投资有限合伙企业事项的增多，中央企业对资产估值的需求和实践与日俱增。

国务院国资委公布数据显示，截至2023年底，中央企业资产总额达86.6万亿元。

相较此前的《企业国有资产评估管理暂行办法》，此次《通知》扩大了可以不进行评估的情形范围。

国务院国资委表示，《通知》坚持问题导向和需求导向，对散落在现行制度文件中可以不进行资产评估的情形做了统一归拢，便于企业查阅执行。

具体来看，《通知》明确了8类可以不进行资产评估的情形，包括企业原股东同比例增资减资、符合国资监管有关规定无偿划转股权、国有独资及国有全资企业之间进行交易、拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货和固定资产等。

针对企业反映比较集中的情形。国务院国资委表示，《通知》以推动企业改革发展、解决企业实际问题为出发点，明确上述情形可以不进行资产评估，同时要求必须通过公开挂牌方式进行交易，借助公开市场发现买方、实现价值，既有效维护国有资产权益，又合理降低企业改革重组成本。

对于煤炭板块，最近有券商将其称为“中特煤”。国盛证券表示，煤炭板块基本以央国企为主，自2016年供给侧改革以来，在行业高景气度背景下，历史负担已明显减轻。截至2023年三季度末，多数公司账面货币资金远大于有息负债，且经营性现金流良好，具备“增持、回购、加大现金分红”能力。

长期来看，该券商进一步表示，在能源转型背景下，煤企出于对行业前景、新建煤矿面临的较长时间成本和巨额的资金投入等因素考虑，普遍对传统主业资本再投入的意愿较弱，未来我国煤炭供应将愈发刚性。这也意味着煤企高利润有望长期持续、自有现金流大幅改善的背景下不断提高分红比例，使得煤炭板块成为最核心的红利资产之一，正走上重估之路。

5类情形可以进行估值

多年来，国务院国资委充分考虑客观条件限制和国企改革发展实际需要，在相关规章制度中允许部分境外国有资产交易和并购上市公司采用估值方式为交易价格提供参考。

《通知》规定，标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易，可以进行估值。

为规范中央企业资产估值项目管理，《通知》严格限定了5类估值报告的应用情形，并要求中央企业制定资产估值项目管理制度，规范估值事项的管理方式和管理内容。

针对业界尚未形成估值报告执业准则、估值报告质量参差不齐的现状。国务院国资委将《中央企业估值报告审核指引》作为《通知》附件，推动估值报告内容规范化，提高估值项目审核质量。

明确数据资产流转估值方式

国务院国资委表示，现行相关制度已经明确科技成果、知识产权等资产流转时，可以通过资产评估、协议、挂牌、询价等多种方式定价。

《通知》进一步明确科技成果、知识产权、数据资产流转时，应首选资产评估或估值的方式对资产价值进行评定估算；评估或估值确有难度的，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格。

针对企业进一步提高相关制度的针对性和可操作性的诉求，《通知》对询价、协议等各种定价方式的原则、路径等予以明确，有助于企业推动相关资产规范有序流转，提高科技成果转化效率，助力数据资产加快商业化应用。

此外，《通知》还对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确。包括多个国有股东发生同一经济行为时，如何委托专业机构进行评估或估值；中央企业及其子企业的参股企业发生相关经济行为时，是否需要进行资产评估或估值；拟交易价格与评估结果存在差异时的管理要求等。

业内人士认为，如何进行参股经营投资的有效管控，各央企可具体参照《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）执行。根据该《参股管理暂行办法》，国有企业应积极参与参股企业重要事项决策，对重大产权变动等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东在决策过程中，应按照国资监管有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

当参股企业发生上述经济行为时，中央企业及其子企业除需比照国有资产评估管理相关规定，对资产评估或估值发表意见外，有相关机构特别提示也应注意在此过程中尽到作为董监高对参股企业的责任义务。例如，新《公司法》将董事会作为催缴股东出资的内部机构，赋予了董事会催缴职权。因此，当参股企业的非国有股东对参股企业进行增资时，作为参股企业的董事，国有股东代表务必注意核查该增资股东的出资情况，并尽到催缴义务。否则，对公司、债权人承担赔偿责任，责任会直接落实到负有责任的“董事”个人身上。