警惕ESG“漂绿”猫腻

当下，全球投资者对于ESG投资和社会责任投资回报的期望不断上升。为增强自身在资本市场上的竞争力和融资能力，部分企业选择通过“漂绿”的手段加以迎合。

2009年，《南方周末》首次将“漂绿”的概念引入国内，连续数年发布了企业漂绿榜单，并总结了企业漂绿的10种表现形式：公然欺骗、故意隐瞒、双重标准、空头支票、前紧后松、政策干扰、本末倒置、声东击西、模糊视线、适得其反。

此外，根据斯坦福大学与东京工业大学的相关研究，企业在碳排放方面的漂绿形式也可被概括为10种，分别为数据不真实，释放无关紧要的道德信号，数据计量不充分、不完整，模糊数据计量指标，过度强调节约和循环利用，报告不充分、不完整，选择性披露，碎片化披露，内部验证机制不充分、不完整，外部验证机制不充分、不完整。

据笔者观察，企业当前最典型的漂绿行为可以概括为三大类。

言行不一

2022年3月15日，央视曝光了某大型食品企业存在重大食品安全问题。具体问题出在该企业旗下某款代表食品中的一味特色配料包上。

据调查，配料包供应商不经检验就对外大量收购初步制作的原材料。许多露天作业的原材料生产环境脏得一塌糊涂，产品中混杂病叶、树叶、羽毛、田螺乃至烟蒂已不是新鲜事。

事件曝光后，该企业发布声明，承认其管理失误，对供应商的管理不到位。

然而，在该企业2021年的可持续发展报告中，却明确表示自身制定了《供货商考核作业办法》，从食品安全、供货稳定性、创新能力及采购成本等多个角度对供货商进行评估。

再早一年时，这一企业还扩大了对供货商的管理，将供货商环境、社会表现纳入到考核范围并要求供货商承诺符合环境及社会范畴的9大必须项要求，其中涉及了商业道德、严重的环境污染、严重的健康或安全隐患及食品安全等。并且，这一企业宣称会对供货商车间和厂区生产环境、废弃物合规排放、人员操作安全意识等方面进行认真评估。

一方面推出了相应的管理办法，一方面又曝出了重大食品安全事故。对这矛盾的唯一解释就是该企业没有认真推进相应的管理工作，口惠而实不至。

早在2015年，这一企业便热衷发布企业社会责任方面的信息，称一切为了消费者、安全是本、信赖是金。同时，该企业表示，其对食品安全一贯高度重视，以零容忍的态度倒逼风险管理制度化。就在2015年，这一企业获得了国内多项食品安全方面的荣誉称号。

但在2017年6月、2018年7月、2020年6月、2021年8月，这一企业旗下多家公司都受到了涉环境问题的处罚，涉及辽宁、新疆、云南多地，其中沈阳公司还被列入了重点污染源名单。

有分析人士认为，该企业的漂绿动机无非两点，一是自身绩效下降等内部压力引发的发展焦虑，二是漂绿将带来的巨大利益，如政策红利、外部投资等。

比言行不一更过分的还有“行行不一”。

2015年，美国监管部门指认德国大众汽车公司为所售部分汽车安装了专门应付尾气排放检测的“失效保护器”。这一装置能令车辆在车检时以“高环保标准”过关，但这类车辆在上路使用时却大量排放污染物。数据显示，这类车辆的氮氧化物排放量是美国标准限值的40倍以上。

新闻曝光后两天，大众汽车公司首席执行官文德恩发表声明，称公司董事会非常重视违规排放事件，公司将就此展开外部调查。

口口声声自诩重视违规排放，但却给约48.2万辆车安上了“失效保护器”。

有数据显示，在这一问题曝光后不久，大众汽车市值单日蒸发超150亿欧元，并将面临高达180亿美元的刑事罚款。

当月月底，文德恩引咎辞职。

避重就轻

5月19日，有媒体曝出某A股上市公司的2023年ESG报告大篇幅复制去年旧报告，且这份26页的报告还存在缺少重要信息、以文字描述代替数据披露等问题。

数据显示，被曝光后，该企业当月的股价大跌19.18%。

我国建筑行业某大型企业也长期存在类似漂绿行为。

这家企业连续发布了15年社会责任报告，每份报告的总页数在40—50页左右。

在内容上，该企业报告中对环境部分的披露较为简单，并缺少严谨详细的数据支撑。

在该企业2017—2020年的社会责任报告中，明确提及了绿色办公，具体措施有鼓励员工节约纸张、通勤多使用公共交通工具、人走水断等，而且这部分内容在四年社会责任报告中的描述基本一致。

但是，建筑施工过程中产生的环境负面影响才是建筑企业的污染重头，其中涉及到空气污染（主要为灰尘污染、烟雾污染）、噪音污染、固体废弃物污染。大篇幅披露绿色办公的环境保护作用不免有避重就轻之嫌。

虽然其报告中也提到了绿色施工，但相较于绿色办公部分，这部分内容在描述上明显更为笼统模糊。

在2017—2021年的社会责任报告中，该企业对绿色施工的描述分别为：将施工作业与环境保护相融合，采取有效措施，实施绿色施工；公司高度重视生态文明建设，将绿色施工理念贯穿施工生产全过程；优化施工方案和工艺，在保护生态环境的同时，减少施工对环境的负面影响；努力做到“不碰红线、守住底线、创造亮点”，严格控制施工现场的污染，减少施工对环境的负面影响；最大限度地节约资源，减少对环境负面影响。这样喊口号式的信息披露实在让读者摸不着头脑。

更有甚者，在该企业2018年的社会责任报告中，其明确表示会加大资金投入，推动技术进步，淘汰落后产能，旨在从源头控制能源消耗和污染物排放。而就在这一年中，该企业在施工过程中被查出直接排放废水、违规在水源旁设置施工营地、违规在河边堆放废弃物等行为。

该企业多年来的社会责任报告还从不披露自身受到的任何环境处罚。

但公开资料显示，该企业在2017—2021年中累计受到了50条环保处罚，包括防尘措施不规范、违规向海洋排放污染物、施工过程中产生噪音污染、生产过程中产生含挥发性有机废气且未按规定安装VOC治理设施、非道路移动机械超标排放等。但该企业在2021年的社会责任报告中明确表明自己“未发生环保违规事件”。

利用规则漏洞

目前，我国的ESG评级工作还处于起步阶段，对于第三方评级机构的资质还缺乏相应的要求。

因此，很多企业挑选不具备专业能力的评级机构为自身的ESG工作打高分。由于相关部门对评级机构尚缺乏必要的监管，因此这些评级机构的上述行为还不算违规。

对于这些高分，监管者、投资者和学者也只好暂时“望分兴叹”。

利用规则漏洞的情况也不仅存在于国内企业。

据《中国经营报》消息，经晨星（Sustainalytics）ESG评级，全球开采量最大的石油企业沙特阿美的ESG风险警告是“严重”，落后于95%以上的跟踪实体。而沙特阿美的MSCI ESG评级则为BB级，处中下游水平，临近“落后企业”。但为获ESG融资，沙特阿美在2021年分别向EIG Global Energy Partners LLC和贝莱德公司牵头的财团出售了阿美石油管道公司和阿美天然气管道公司两家子公司49%的股份。随后，EIG和贝莱德财团创建了两家特殊目的公司（SPV）——EIG Pearl Holdings和Green SaifPipe-lines Bidco，并由这两家SPV机构出售债券。

由于上述两家SPV机构发行的债券与化石燃料行业没有直接联系，因此在主流ESG评分中，两家机构均获得了高于平均水平的分数。这些债券旋即进入摩根大通的ESG指数，该指数累计被约400亿美元的管理资产追踪。

对此，晨星ESG研究首席分析师Shiva Mitra回应称，由于EIG Pearl是SPV机构，因此没有独立纳入其研究范围，对此类实体进行全面研究的能力有限。

沙特阿美并未对自身的ESG风险做出实质性改善，只是在既有规则框架下寻求漏洞，找到出路后迅速实现了融资。

治理三策

治理“漂绿”行为，一方面要让企业从经营理念层面认可ESG理念，真正认识到可持续发展的重要性，另一方面更要树立系统的制度规则，引入各利益相关方力量协助监督治理。

具体治理行动应该坚持“三管齐下”原则，也就是从自律、监管和监督三方面综合着力。

从自律层面看，需要企业完善内部ESG框架搭建工作。企业应成立覆盖全公司层面的ESG工作组，将ESG工作确定为“一把手工程”，强有力地贯彻到公司运营的每一个环节，并以问责机制保障公司的ESG工作落地。

监管可分为“立法”和“审查”两项。

政府有关部门应明确哪些行为属于“漂绿”行为，由专门机构负责调查企业的“漂绿”行为，加大对违规企业的处罚力度。同时也要定期开展督查工作，保障所制定的政策法规落实到位，并结合实践不断完善和改进这些政策法规。

此外还需设立第三方审查机构。此举意在对企业的环保工作进行独立评估，以验证其是否达标。在提高企业环保工作公信力的同时，也能够为企业提供有价值的改进建议。对于个别企业的虚假陈述，这一举措也将发挥直接有效的遏制作用。

监督方大体可以分为两类。

一是利益相关方。目前，我国民众对于“漂绿”行为的认识还不到位，因此需要提高利益相关方辨别虚假声明以及“漂绿”行为的认知水平。此外，应积极推广碳足迹、废弃物减量以及使用可再生材料等指标，让“环保”等宽泛概念具体化。

二是媒体。媒体的报道会使企业面临更多的社会关注或舆论压力，从而增加企业“漂绿”行为的成本。作为重要的外部监督力量，媒体应对企业的“漂绿”行为加大监督力度。