军工科研事业单位 构建全级次公司治理体系的探索与实践

中国船舶集团有限公司系统工程研究院（以下简称系统院）成立于1970年，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称集团公司），是我国最早以“系统工程”命名，并将系统工程理论和方法应用于海军装备建设的军工科研单位。中船电子科技有限公司（以下简称中船电科）由集团公司与系统院共同出资成立，集团公司持股比例为60.96%、系统院持股比例为39.04%，中船电科与系统院一体化发展，定位为系统院产业平台公司。目前系统院与中船电科拥有数十家产业化公司，分布在北京、上海、无锡、苏州、舟山、西安、三亚等地，涵盖科研、生产制造、技术服务等多业务领域。

一、背景情况

(一)国有企业深化改革的需要

国有企业不仅具有经济属性，更兼备社会属性和政治属性。我国国有企业与西方企业所处国情不同、社会制度不同、文化传统不同，需要建立一套中国特色现代国有企业法人治理模式。在习近平总书记亲自部署与领导下，2022年国企改革三年行动顺利收官，已基本建成了具有中国特色的现代国有企业制度。党的二十大强调要进一步完善中国特色现代企业制度的建设工作，推动国有资本和国有企业做大做强。

(二)军工科研院所科技产业孵化转化的需要

系统院作为军工科研事业单位，其产权隶属于财政部，由国资委代替行使资产管理职责，实际运营采取多头管理、自成体系的行政管理体制模式；这一特殊性造成多种难题：一是，作为军工科研院所科研成果转化效率低；二是，以法人治理体系为主线的全级次企业的公司治理顶层设计工作较为薄弱；三是，行政线与法人线界定不明晰，法人界面模糊。

(三)法人治理由 “形”到“行”转变的需要

通过“国有企业改革三年行动”，已基本完成以“一委三会一层”为核心的中国特色现代国有企业法人治理体系，但对于系统院此种事业单位加企业的混合体制单位，却存在有“形”未必“行”的问题。一是，子公司三会议案流转程序不清晰、效率不高；二是，董事会表决流于形式，举手董事现象普遍；三是，董事配置缺少科学性，难以与企业形成有效合力；四是，基层党组织决策权限还存在一定程度不清晰问题。

二、成果内涵

系统院经过多年探索与实践，形成了一套“1341”的全级次企业法人治理体系。即一个顶层牵引，三大特色举措，四大支撑系统，一个政治基础和政治保障。

三、主要举措

(一)"1"个顶层牵引

构建以“一章程+三方案+六办法+八指引”为框架的现代企业制度体系，作为整个治理体系的顶层牵引。

(二)“3”大特色举措

1.采用“六种”特色法人治理模式

股权结构是法人治理结构的逻辑起点，法人治理结构是股权结构的逻辑演绎。秉承以需求为原则，合理设计股权比例；以企业性质为核心，合理选择法人治理模式，系统院与中船电科根据各子公司在战略定位、股权结构、主营业务、区域布局等方面的差异, 建立法人治理“六模式”：

2.多种创新手段，构建“三会”议案流转流程

（1）建立了一套以OA系统为基础的信息化“三会”议案流转的新模式。首先由委派董监事就议案发表独立意见，充分发挥董事独立的专业能力和商务判断能力；再由归口职能部门发表业务意见，发挥业务把关作用；最后由决策层或决策机构进行决策，完成三会议案流转流程。

（2）坚持“三提前”原则，进一步规范议事程序。一是，子公司与议案事项相关职能部门沟通、议案确认要提前；二是，应履行审批与报备程序的要提前；三是，按照公司章程、三重一大决策程序的要提前，确保议案在同一事项履行各个审议程序时的一致性。

3.创新董事遴选标准、拓宽董事来源渠道

（1）创新性设置有军工事业单位特殊属性的董事遴选标准，进一步优化董事成员配备，提高董事会决策水平。创新性的设置了董事通用任职资格及专用任职资格。

（2）拓宽董事来源渠道，根据公司定位不同，合理配备外部董事。对于军工支撑类公司配备拥有对口业务经验的人员；产业发展类公司配备产业发展对口的职能管理部门人员作为外部董事；针对有上下游衔接关系的公司，选派业务部门（公司）的人员；类别相同或相似的公司,进行交叉选派；针对市场程度高，规模较大的子公司借鉴上市公司经验设置独立外部董事。

（3）倡导董事精神，提升董事履职能力。一方面，以“能力条件、干部条件、基本条件、法律进入、关联禁入”构建的“三层条件+二大禁入”设置条件；另一方面，切实落实外派董监事代表出资人行使权利、履行义务的作用，对外派董监事的使用、汇报、管理、考核进行规范化、制度化建设。

(三)“4”大支撑系统

1.履职能力提升系统

加强董监事业务培训，提升专业能力。组织委派董监事、执行董事及相关人员参加相关培训。一是,董监事参加如中央党校、清华大学等高校及专业机构的有关专题培训，二是,通过举办法人治理专题工作会的形式进行内部先进经验交流，三是,定期聘请内外部专家进行专题培训。兼顾理论性和实操性，提升相关人员履职能力和业务水平。

2.考核评价系统

多维度评价机制，聚焦董监事会功能定位和委派董监事职责作用，确定董监事会运行规范性和有效性两方面，通过6个维度，23项评价要点，提升评价可衡量性、可操作性。一方面，根据评价维度、内容和权重，构建“1+3+5”的评价矩阵，“1”即股东事务归口部门统筹开展日常管理评价，“3”即系统院与中船电科决策层开展专业评价、与董事会运作相关职能部门开展日常评价、子公司开展内部评价，“5”即建章立制、依法行权、信息沟通、依法合规、风险管控。另一方面，细化评价结果反馈，及时发现问题并解决，通过评价系统检验董事会规范建设水平和运行质量，形成评级考核为闭环的管理机制。

3.全周期管理系统

  建立完备的“三会”全周期管理。各子公司董事会工作机构从会议通知、议案确认为流程起点进行建档，对会议记录、纪要、决议的签署及会议决议的闭环及时跟踪与监控，了解实施进度与完成情况，最终完成闭环的全周期管理。

4.议事规则与授权系统

 以章程为引领，全套制度体系为支撑，开展董事会授放权工作。一是，结合相关制度，综合考量公司特性包括行业形态、董事长的专兼职差异，试行一企一策的差异化授权；二是，形成了制度+清单的立体式授权模式。通过制度明确权限，实务操作上切分专职董事长和总经理的权利和责任。

(四) “1”个政治基础和政治保障

1.分类管理，明确党管干部事项

系统院、中船电科拥有党委、党总支和党支部三种类型的党组织结构；具有人财物重大事项决策权独立法人企业党委3个，具有部分人财物重大事项决策权的独立法人企业党总支4个，党支部9个。针对党管干部原则，采用本级决策及向下级党组织适当授权相结合的方式，发挥党组织的作用：一是，从管理权限，规范提名、考察、讨论、决定等程序入手，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；二是，在干部考察过程中听取基层党组织的意见；三是，对院党委授权的干部，基层党组织自行组织相关考察程序，通过支委会按照少数服从多数的原则决定最终人选；四是，通过在授权时明确相关要求，确保党管干部的原则在各级党组织中有力贯彻。

2.多种形式，发挥党组织政治把关作用

强化党组织领导核心作用，加强内控监督，做好企业“掌舵人”。一是，进一步规范与丰富各类党组织参与公司治理的形式，规定党组织成员充分表达意见；二是，发现违背或不符合党的大政方针、国家法律法规，甚至损害国家、集体利益和公司、职工合法权益时，应就该决策事项提出撤销或暂缓并及时上报党组织；三是，明确了纪检委员必须列席董事会的要求，对于党强化国有企业监管、强化内控监督具有重要意义。

3.明晰权责，确保各级党组织领导核心作用

国有企业党（总）支作为战斗堡垒，具有把方向、管大局、保落实的作用，但对于不具有完整财物决策权的党（总）支建制的公司在党组织发挥作用方面并不十分明确。对此，一是，从“三重一大”归口管理出发，对基层党（总）支部提出要求，要求没有完全决策权的党组织制定自身的“三重一大”决策事项清单；二是，指导各基层党组织有效识别本单位重大问题，通过内部巡察、年度党建工作检查及子公司考核等形式监督执行情况；三是，根据各公司实际运营情况，根据相关制度提出修正建议，确保党组织围绕生产经营发挥作用更贴合公司实际。

4.细化清单，明确治理主体决策事项

进一步明确各治理主体的功能定位、细化决策清单、理顺决策流程。一是，始终以“两个一以贯之”为核心，明确党组织、股东会、董事会和经理层的功能定位；二是，以党委前置、集体决策、科学决策、民主决策、依法决策五大原则，结合各治理主体权责制定并不断完善“三重一大”决策事项清单，细化党组织决策、前置研究与董事会及经理层的有序衔接；三是，进一步理顺决策流程，形成了权责法定、协同运转、有效制衡与监督的中国特色现代化法人治理体系。

四、实施效果

(一)法人治理效能显著提升

通过创建科学高效法人治理内部运营机制，系统院、中船电科法人治理体系逐渐成型。一是，打造了一支专业、经验多元、能力结构互补的董监事队伍，充分发挥外部董事的“智囊作用”；二是，在国企改革三年行动董事会“应建尽建”的基础上，及时调整符合条件的子公司设立董事会，推动国有企业重大风险的防范和化解，发挥了董事会的防风险的功能作用；三是，“三会”议案效率显著提高，以信息化系统为依托，实现议案流转在“一张网”上运行；四是，“三会”议案流转全流程负面率显著降低，由2021年43.5%负面率到2023年上半年降低至3.33%，提升明显；五是，实务操作上有效切分专职董事长与总经理权责，明确各主体议事方式和决策程序确保有效行使职权。

(二)产业公司效益贡献更加明显

中船电科在系统院产业化的穿透作用不仅满足了中国特色现代国有企业治理的要求，同时提升系统院在商业化运营的能力。

一是，促进产业公司蓬勃发展，2022年产业公司营收超20亿，净利润超亿元，近三年利润保持年均10%以上的增长。

二是，科技产业孵化转化作用更加明显，如中船电科某投资初创企业，2022年完成A轮融资，目前公司估值已达6亿元，资本增值明显。近五年来，纳入国家发改委混合所有制改革首批试点企业1家、国资委科改首批试点企业1家、国家级及省部级“专精特新”企业5家，在不同时期为我国医疗关键设备、通用航空关键设备的国产化贡献了独特力量。

三是，通过股权顶层设计，合理采用“六模型”选择法人治理模式，由法人治理促进了效益增长；比如中船电科下属某混合所有制公司，股权结构比例分散，属于无实控人的股权结构，通过与财务投资人形成一致行动人在公司董事会占多数达到对公司实际控制的治理模式，一方面对研究院军工产业形成协同支撑，另一方面以控股企业形式合并财务报表，收购完成后的四年来为中船电科贡献了超过1亿元的合并利润；另外一家中船电科参股企业，通过与集团公司内成员单位签署一致性行动协议，合计持股超总股本的三分之一，同时双方委派董事合计三名，占公司董事会成员的三分之一，实现了对该公司重大事项的约束与影响，成功促使该公司投资建造的全球首艘10万吨级封闭式智慧渔业大型养殖工船的设计、建造及配套信息化产品下单于集团公司内部企业，为集团公司带来近13亿的销售合同。

(三)基层党组织参与公司治理效率更加高效

通过对各级党组织的授权体系，形成了定位更加精准清晰，职责更加明确到位、体系更加成熟定型的“三会一层、一委三会”组织架构。一是，形成了更加精细“三重一大”决策事项清单，事事有依据，不存在决策主体不明确导致应决未决或过度决策的情况；二是，构建了更易操作决策流程，细化党组织在“三重一大”决策事项中前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接；三是，因企施策，不搞“一刀切、上下一般粗”；四是，上级党委的授权可以使党总支和党支部在一定范围内具有一定的决策权限，确保党的领导核心在企业治理中的统一性和稳定性。

五、展望

在之后的发展过程中将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“1341”治理体系为抓手，不断促进增强企业的经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，加快向世界一流企业迈进。

（文章来源：中国船舶集团有限公司系统工程研究院、中船电子科技有限公司）