中国国企治理来龙去脉的忠实记载和深度剖析
—读邵宁新著《艰难的变革—国有企业改革的回顾与思考》
中国国企改革政策的重要制定者和推进实施的“操盘手”邵宁先生在新著《艰难的变革——国有企业改革的回顾与思考》中开门见山地强调：“国有企业改革在很长一段时间中，被定义为中国经济体制改革的中心环节。”为此，邵宁先生以行者的担当、学者的使命、智者的境界，在该书中深度详实地记录和剖析了中国国有企业改革背景、过程和成就，客观真实地描绘了国企改革目标、制度设计、实践进程，特别是如实记录了在中国共产党领导下，政府、企业、社会各个方面在中国国企改革中所付出的努力；提出了基于深刻思考深厚积累之上的深度见解，毋庸置疑是一部国企改革发展历程的经典著作。
邵宁先生在著作中一语中的地指出：“企业国有资产管理体制改革很可能是中国国有企业建立现代企业制度最重要的内在组成部分”，并正本清源地强调，“以往我们对国有企业建立现代企业制度的理解偏窄，认为仅仅是企业层面的改制，这显然是不完整的。中国国有企业建立现代企业制度的完整内涵应当是：国有企业管理体制的改革加上国有企业的公司制改革”。这些都给人以醍醐灌顶的启发。在此笔者对著作中涉及“公司治理”问题进行试导读或解读，也是笔者本人的读书体会。
学习体会之一： 要不断强化“三个关系”改革
邵宁先生在著作封面介绍中鲜明强调：“国企改革不是过去时，制度型改革已进入深水区。”这启发我们要从制度和法律层面思考公司内外部治理问题，高度关注与国企相关的“三个关系”。
首先是定向政企关系。邵宁先生在著作指出：要转到市场经济的轨道、参与市场竞争，中国的国有企业改革不仅仅是企业的改制，还需要全方位的彻底转型，包括结构的调整、企业定位的改造、职工身份的转变，还涉及国有企业与政府关系的重构。党中央《关于完善中国特色现代企业制度的意见》重申了完善现代企业制度的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”16字方针，其中内含着“政企分开”的要求。邵宁先生在书中专设一节讨论了“国有企业和政府的关系”问题，也是在一定意义上回应了曾经出现的国企“竞争中性”问题，也实现了为国有企业发展和改革的“正名”。邵宁先生在著作的前半部分，深刻剖析道：对于国有大企业而言，政府和企业的关系就成为一个绕不过去的问题，也是一直让人非常纠结的难题。书中指明了我国经济界用了20年时间得出的结论——“国有企业构建政企关系唯一合理的框架”是：“政府和企业要分开，国有资产出资人要到位。”笔者认为，对已经建立规范董事会的国有企业，把董事会对经理层的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等“法理”权利从上级部门归位，也是“政企分工”的重要内涵，这个方面的改革也需要进一步加快加力。邵宁先生在书中针对“董事会的权限不足”问题也强调：原由政府部门或出资人机构行使的相关职权要向董事会下放，也就是他提出的“通过集团董事会实现政企转换”这一近期比较现实的选择。当然，政企关系也涉及国有企业所有权的委托代理等问题，书中也有所解读，毕竟这与国企产权改革紧密相关，这是一种基于所有制而形成的特殊“政企关系”。
其次是横向制衡关系。主要是国企内部各治理主体之间的关系。只有健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，才能确保公司治理的框架体系、推进原则与运行更加清晰。邵宁先生一针见血地指出：国有企业的领导体制是国有企业改革中的一个非常重要的问题，也是一个非常敏感的问题。作者认为，随着中国特色现代国企制度的完善，党委（党组）“把方向管大局保落实”的领导权责、董事会“定战略作决策防风险”的决策权责和经理层“抓落实强管理谋经营”的执行权责尽管日益明晰，但在程序、机制、保障等操作界面还要进一步配套，外部董事占多数情形下的外部董事长召集人、党组织书记兼任董事长和总经理这三者的关系也需要科学界定。特别是董事长与总经理的关系问题，是董事会建设中的一个核心的敏感问题。敏感的根源在于董事会建设如何实现对企业领导层权、责、利关系模式的梳理与再设计。最重要的是要做好两方面工作：首先是清晰界定两者的岗位职责，其次是进行科学任职配置，包括性格、气质、作风等人格特征的匹配度考虑。
最后是纵向管控关系。主要是母公司与子公司、总公司与分公司的管控关系问题。国有企业到底是采取战略管控、运营管控、财务管控还是其他管控模式，哪个合适还得因企情而异。这从一定意义上类似于政企关系中的“放得活”和“管得住”统筹问题。在这方面，邵宁先生剖析了三九企业集团、华源集团等因内部管控模式而产生的成败得失、经验教训。笔者联想到当前正在国有企业推行的“穿透式监管”，着眼于既赋予企业市场化活力，又守住国有资产安全底线，但笔者需要提醒的是，在全球市场竞争中，纳入穿透式监管的各级企业法人的“有限责任”能否得到国际承认也需要主管方深入研究，避免为国企国际化带来麻烦。某央企集团子公司在美国投资设厂中，就因被举证母公司曾有对在美孙公司的“管控行为”（穿破法人面纱）而被向上层层穿透追责（一度向集团法人代表发出司法函），最终在当事法人破产后又向上追偿给集团造成数亿元的损失。这一案例警示在国企改革中要引以为戒。
学习体会之二： 要不断实化“三层治理”改革
邵宁先生在著作中指出：对于国有企业而言，政府必然要代表国家对企业行使特定权力。国家所有权如何组织好、使用好，是国有企业改革一个基本的逻辑起点，之后才谈得上企业层面的改革问题。笔者学习体会认为：这就必须从宏观、中观、微观三个层面来推进制度型、治理性改革。
其一是从大处着眼，夯实国企宏观层面治理的基础——统一化监管。邵宁先生在著作中回顾道：在2003年之前，政府对国有大企业管理最突出的特点是多部门共管，许多党政部门都有着某一方面的管理权限，有时在一个方向上还不止一个部门在参与管理。这种被当时诟病为“五龙治水”“九龙治水”。多部门分权管理作为国家行使所有权的具体形式，由于责任不清，企业对上无所适从，对下也无自主权。这从客观上需要建立集中统一的企业国有资产监督管理机构，行使中央政府和地方政府授权的分别代表国家履行出资人职责的权责。邵宁先生基于这个逻辑回顾了国资委成立的情况，并不无遗憾地指出了改革的“不彻底性”和“反复性”，不无忧虑地指出当时多头管理的回归苗头。现实中我们也发现，像清华紫光等高校企业出现的失控问题，也从反面印证统一化监管的极端重要性，这就是邵宁先生在书中指出的“没有一个有权威、有能力的校办企业资产监管机构和一批稳定的专业人员”问题。着眼于中国经济在实现了举世瞩目的三十年高速增长后进入一个全新的关键性阶段的大背景，邵宁先生在著作中单列章节来呼吁“重建集中统一的企业国有企业资产管理体制”“企业国资监管机构的专业化建设”，他认为：国有企业与政府公共管理部门之间的隔离层可能仍是需要的；国有企业改革发展工作的责任主体可能仍是需要的；保证各个方向对国有企业政策的一致性仍然是需要的；国家股东控制权的统一性仍然需要保证；国有企业发展的原动力不是基于经营者个人经济利益的追求而是从外部嵌入的，体现在对企业和负责人的考核激励约束等制度。邵宁先生还基于可操作性的角度，提出了一个逐步过渡的办法，即“建立一个类似于部际联席会议制度的政策协调机制，与国有企业管理有关的部门参加，由一位高层领导同志主持”，这与后来党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强各有关管理部门战略协同”精神完全一致，展现了邵宁先生的高瞻远瞩。
其二是从难处着手，抓牢国企中观层面治理的关键——分类化管理。国有企业作为中国特色社会主义经济发展的“顶梁柱”，需要充分发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用。当前国企改革进入以国家战略为重要导向的深水区，中央明确提出要“建立国有企业履行战略使命评价制度”，而这就需要深化分类改革、完善分类考核评价体系。邵宁先生在《国有企业改革的两个“终极问题”》一节中进一步指出：对国企分类，不但可以使得国有企业改革、监管更精准和科学，而且可以解释清楚国有企业改革发展的两个重大理论实践难题：国有企业在社会主义市场经济中的功能定位和国有企业与社会主义市场经济最终融合方式。国有企业之间类型差异很大，有些企业以服务为宗旨，盈利不是主要任务；有些企业处于完全竞争领域，财务回报和资产保值增值是主要目标；有些企业承担着非常明确的产业发展责任，完成特定产业发展任务是其第一要务。为此必须基于增强核心功能、提升核心竞争力来推进改革并在行业中观上实施分类改革、分类监管。邵宁先生在著作中基于我国国有企业的经营目标和业务性质，给出了三类划分：第一类是公共保障性国企，承担着明确的社会服务职能，社会目标高于商业目标，政府有行业准入限制或是独家经营或寡头经营，产业或服务价格由政府直接管理，企业没有定价权。第二类是特定功能性国企，具有特定的产业发展责任或特殊的国防、经济功能，同时要兼顾盈利性。第三类是商业性国企，面对的市场是开放的，处于平等的市场竞争中，业务性质是商业化的，以财务回报和资产保值增值为目标。对于不同类型的国企要进行分类考核和评价，量身定制不同的考核指标和权重，甚至是一企一考，由共性化考评向个性化考评转变。2022年年底的中央经济工作会议也要求“要深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。坚持分类改革方向，处理好国企经济责任和社会责任关系”，这无疑为邵宁先生的结论作了政策导向的注脚。面向未来，有必要在以上三种分类的基础上，具体界定每个国有企业的核心功能，尤其要明确国家安全性、公共服务性、应急性、公益性、战略性、前瞻性业务，具体形成动态性业务目录清单，加快核心功能业务分类核算、分类考核的精细化和规范化。
其三是从实处着力，聚焦国企微观层面治理的核心——制度化制衡。邵宁先生在回顾了国有企业公司治理体制的演化进程后，专列《中央企业的董事会试点》章节来剖析对国企一把手制衡、避免内部人控制问题，介绍了外部董事过半数的央企董事会体制试点。在《中央企业的公众公司改革》中，邵宁先生在回顾了国务院国资委在推动中央企业主营业务整体上市的探索后指出，企业上市成为公众公司后，就有了市场监管机构和公众投资者的监督，而且有严格的信息披露制度，这是国有企业体制转换的突破口，特别是有利于公司治理的完善。他认为，国务院国资委推动央企董事会试点，在企业决策组织中制度化地插入制衡的因素，其目标和方向值得肯定。可以说，建设规范董事会很好地从制度根源解决了“内部人”控制的问题。受此启发，笔者认为，更需要强调的是：外部董事或专职董事制度在国有企业推广的核心点是充分领悟该制度的基本假设和制衡目标，对国有企业外董的“进口”“出口”、素养要求、考核评价、激励约束等必须有制度化的保障、机制化的管理，尤其是在素质要求上绝不能降格以求，更不能当成“安置性”岗位和“钱多活轻的美差”，总之要避免“挂空挡”“稻草人”等流于形式现象发生。从一定意义上说，外部董事制度流于形式之日，就是国企董事会制度寿终正寝之时。为此既要严把外董能力素质关，确保“会干”“能干”，也要强化外董激励考核机制。
学习体会之三： 要不断深化“三项制度”改革
党的十八届三中全会曾强调：深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。建立长效激励约束机制。国有企业要合理增加市场化选聘比例，合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费。”2022年底的中央经济工作会议也曾提出：“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营”。早在2015年《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，就提出了“优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制更加完善”的目标，这就是“劳动、人事和分配”的“三项制度”改革。这是健全市场化经营机制的重要内涵，也是国企治理在内部改革中重要承接。三项制度改革伴随了国家改革开放全过程。特别是20世纪90年代初始的十年，以江苏徐州“砸三铁”（“铁饭碗”“铁交椅”“铁工资”）为标志的“三项制度”改革，第一次在一个区域内有组织地对国有企业内部机制和观念僵化的弊端进行冲击，第一次把国有企业内部改革的课题摆上了日程，其具体的操作办法也给以后的改革提供了可借鉴的方式方法，至今令人记忆犹新。“砸三铁”过去了30年，国有企业的“三项制度”改革，真正市场化经营机制的改革仍然远未到位。邵宁先生在著作中在《国有企业内部改革的最初努力》《推进企业内部改革和加强企业管理》《国有企业负责人的薪酬问题》《国有小企业改革的探索》等多个章节分别讨论了薪酬分配等问题，剖析了许继集团、邯郸钢铁、潍坊亚星等案例，并分析了诸城模式产权改革股权激励的成败得失。他对于国有企业因限薪造成的骨干人员流失现象和上下薪酬倒挂困境忧心忡忡，并提出了一些过渡性设想。笔者也联想到旨在分别调动职工和经营管理人员两个层面积极性的案例，也与邵宁先生的观点相呼应。
一是在以市场化手段激发全员活力方面。中央企业新兴际华集团探索的多层级模拟法人经营新机制。涵盖模拟法人自主经营与协同法人联动反应两大方面，构建压力逐层传递、指标逐层分解、责任逐层落实、绩效逐层考核、活力逐层激发的新格局，借助大数据建立了一线职工基于劳效的基本工资日结算机制，动态激发了工作主动性，体现了激励贵在即时的原理。
二是在以职业化方向激发经营管理人员活力方面。天津市管企业在市场化选聘经理层的基础上进一步探索的职业经理人制度。在27户市管企业推开职业经理人配置，有的市管企业职业化总经理薪酬与非职业经理人的市管企业董事长薪酬比接近2倍，有效激发了职业经理人身份的经营管理人员的干事创业积极性。笔者认为，在进一步全面深化改革、推进中国式现代化中，国有企业有必要在深化落实三项制度改革，深入实施经理层成员任期制和契约化管理的基础上，稳妥渐次推开经理层职业化改革进程，这也是国企治理改革的重要元素。
总之，完善公司治理是一个世界性课题，也是一项长期性任务，世界各国都是如此。没有放之四海皆准的完美公司治理模式，无论是英美模式、德日模式还是新加坡淡马锡模式，都是与其政策法律文化环境传统等相适应、相匹配的，中国国企在公司治理选择中不能生搬硬套，必须根据国情、行情、企情因地制宜、因时制宜地进行守正创新。邵宁先生在对中国国有企业公司治理这一问题还原本来、剖析由来、融汇外来、启迪未来的基础上，在书中总结性地指出：“对于公司治理来说，这是一个很不容易把握的微妙平衡。企业发展状态正常时，要给企业家放出最大的施展空间；出现偏差时要有制衡的机制发挥作用，避免发生颠覆性的问题。这可能是公司治理难题的魅力所在。”
（本文作者系新兴际华集团专派董事，中国企业改革发展研究会高级研究员）