国资入局北大破产校企背后：实控人是如何搞垮北大未名集团的

继方正集团之后，北京大学校企未名集团也进入了最后的破产重组阶段。

近日,《企业观察报》从北京大学一位知情人士处获悉，北京北大未名生物工程集团有限公司（简称未名集团）的破产重组工作已经进入收尾阶段，国资或将接管未名集团及其上市公司——山东未名生物医药股份有限公司（简称未名医药， 股票代码：002581.SZ）。

名字来源于北京大学未名湖的未名集团，曾是与北京北大方正集团、北京北大资源集团、北大青鸟软件系统公司并列的北京大学四大产业之一，业务覆盖生物医药、生物农业、生物环保、生物智造等多个领域，并控股上市公司未名医药。

自2017年起，未名集团频繁暴露债务危机；2019年，未名集团因多项债务违约而宣布破产重整。北大方正集团与北大未名集团，中国顶级学府北京大学的这两大产业均告破产，外界对此唏嘘不已。

同时大家也在追问：“北大校企究竟怎么了？”“未名集团是怎么被搞垮的？”“国资入局接管的未名医药，是一家好公司吗？”

北大校企六次成“老赖”

最新工商信息显示，目前，未名集团已六次被列为失信被执行人，即“老赖”。

而据未名医药公告，未名集团以26.73%的持股比例控制未名医药，目前这部分股票已全部被法院冻结及轮候冻结。北京大学四大产业之一的未名集团，为什么会走到这一步？

“不切实际地盲目扩张，而后资金链断裂，导致了未名集团破产。”东北财经大学国民经济工程实验室研究员冯立果对《企业观察报》说。

未名集团以北大生命科学院为依托建立，前身是1992年成立的北京北大未名生物工程公司，2004年完成改制后，未名集团将自身定位为“世界生物经济策源地”，并宣布计划在2020年前全面建成三个千亿级产业：合肥半汤未名生物医药产业园、保定通天河未名生物经济产业园、北戴河未名生命健康产业园；并将在2030年分别达到年千亿产值的目标。

未名集团官网显示，公司已在黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津等15个省级行政区、直辖市建立生物研究开发基地，规模宏大。

据不完全统计，2010年后，未名集团及其子公司计划在全国投资近1000亿元，这些项目大多集中在三四线城市新设立的开发区，或是某个县城里的“一号工程”。

未名集团这些看起来“高大上”的项目，其运作内容究竟是什么？一位熟悉未名集团的券商机构人士告诉《企业观察报》，“未名集团开发的生物经济示范区、健康产业园等项目，部分含有酒店及会议中心、健康养老、人才公寓等配套设施，这些属于房地产；而其布局的真正意义上的生物科技项目中，很多都是国家相关政策尚未放开的领域，如CAR-T细胞治疗等前沿布局，因此在全国范围内很难实现产业化和商业化。” 

投资巨大却无法商业化变现，这让未名集团的资金链断裂、“死在半路上”似乎变得没有悬念。

以上述未名集团重点打造的三大产业园为例，2014年8月，占地1532.12亩的安徽未名项目一期在合肥巢湖开工，并在2016年4月建成，但接下来的二期工程却在2017年4月奠基后至今处于停工状态。“没钱了，干不下去了。”有巢湖地区的该项目工作人员对外界说。

2015年8月，未名集团与河北秦皇岛北戴河新区共同出资3亿元，合作开发北戴河生命健康产业创新示范区内的国际健康城。据其工作人员反映：该项目已建成，内部主要有生殖医学中心、细胞制备中心、健康管理中心等，可是偌大的健康城里，几乎每天都是空空荡荡，来咨询或是合作的人寥寥无几。

三大产业园中的保定通天河未名生物经济产业园，到目前为止只建成了项目办公区。据该项目工作人员说，2014年未名集团与河北保定市签约，在保定唐县建设古北岳生物经济示范区，当时计划投资120亿元，并计划在5年内打造一个集医药生产、生态旅游、健康养老等多功能于一体的产业园。但实际上园区仅仅启动了规划图中C1区的医药产业基地建设，至今停工已近两年。

据了解，未名集团在长春、济南等多地的投资项目也处于烂尾或是尚未破土动工的状态。

操盘者潘爱华

事实上，在未名集团打着北京大学的大旗对外扩张的时候，业界也一直在质疑其到底是不是真正的“北大校企”。

“首先，未名集团注册资本5437万元，与同被列为‘北大校企’的北大资源集团和北大方正集团数亿元的注册资本相比，根本不在一个量级上。”多个投资机构指出。

再看股权结构，据公开信息，北大未名集团董事长潘爱华，是公司前身北京北大未名生物工程公司的创始人之一，并同时拥有北大教授、北大未名投资董事长等头衔。潘爱华通过控股91%的个人公司——海南天道投资有限公司间接持有未名集团54.6%股权，而北京大学通过旗下北大资产经营有限公司持有未名集团40%股权。

也就是说这位“北大教授”潘爱华才是未名集团的大股东和实际控制人。

潘爱华又是如何操盘和近乎搞垮未名集团和一家上市公司——未名医药的？

《企业观察报》了解并梳理发现，潘爱华控制的未名集团，先后通过旗下公司借壳上市、质押上市公司股权、违规占用上市公司资金、明股实债引投资机构“上套”四大方式，一步步落入了债务黑洞。

2015年，未名集团旗下的未名医药借壳山东淄博的万昌科技上市，如前述，未名集团持有未名医药26.38%股份，是其大股东，潘爱华因而也是未名医药的董事长和实际控制人。

未名医药上市后股价一路下跌，最低跌到了每股5.5元。加之前述未名集团投资产业园资金需求量巨大，未名医药上市后，未名集团的资金链仍然比较紧张，于是，潘爱华控制的未名集团质押了上市公司未名医药股权。

“未名集团通过质押未名医药股权筹集了大量资金，质押比例最终高达99.79%。”一位未名医药的投资者向《企业观察报》说。

Wind数据显示，2016年，未名集团曾将其持有的未名医药大多数股权质押给了西南证券、长安信托，但此后几年未名医药股价仍然节节下跌，未名集团所质押的股份在2019年遭到强制平仓。

质押未名医药股权之外，潘爱华操控的未名集团还违规占用了上市公司未名医药的大量资金。

据未名医药披露的公告，控股股东未名集团因流动资金紧缺，自2017年12月开始通过关联公司，以收取工程款、设备款、技术转让款等名义，非经营性占用未名医药资金。截至2019年末，未名医药被未名集团占用的资金总额为9.22亿元，已偿还4.15亿元，资金占用余额为5.07亿元（不含利息），日最高占用额为5.07亿元。

未名医药业绩也随之持续下滑，据财报，2017年至2019年，未名医药营业收入分别为11.62亿元、6.65亿元和5.68亿元；利润方面，未名医药2018年净利润亏损0.89亿元，2019年净利润虽转亏为盈，但仅为0.77亿元，较2017年净利润减少了83.46%。而根据公司预报，2020年前三季度，公司净利润亏损将达到1.2亿元。

此外，未名集团还联合多家金融机构在体外投资了多个医药项目，拟通过被上市公司收购等方式退出，但自2019年以来，这些项目多数未能顺利退出，涉及到的机构主要有基金公司国泰元鑫、净玺投资等。

根据国泰元鑫投资人提供的资料，拟募资2.3亿元的国泰元鑫北大未名资管计划，存续期为3年。到期后，将通过被未名医药收购、挂牌新三板、出售给其他PE基金或上市公司等方式退出。同时北大未名集团做出了兜底承诺：如最终收益低于9.8%/年，则由北大未名集团补足，北大未名集团实控人潘爱华为回购提供连带担保。“当初项目看上去还行，但现在看，这根本就是明股实债。”该投资人说。

参与未名集团募资的多个金融机也大呼“上当受骗”，并将未名集团和潘爱华告上法庭。潘爱华已数十次列入被限制高消费名单。

未名集团控制的未名医药也多次因隐瞒或披露不实信息等不规范操作，收到山东证监局的警示函。

北京中闻律师事务所合伙人王维维对《企业观察报》说，北大未名集团发展到今天的地步，除了董事长、实控人潘爱华的操控外，另一主要股东——北京大学全资控股的北大资产经营有限公司对潘爱华的监管缺失，也是关键原因。“北大资产经营有限公司在未名集团中参股40%，如果出资已到位，就应该承担有限责任，包括监督责任。”

据公示，未名集团持有的未名医药231.86万股无限售流通股票，已于今年5月公开拍卖，起拍价为3607.70元；今年8月，潘爱华的海南天道投资有限公司所持有的全部未名集团股权，也已在北京市第三中级人民法院的公示下挂牌转让。

“这意味着，未名集团的资产处置和债务重组已进入实质性阶段。”有资管人士说。

国资或接管的未名医药是一家好公司吗？

近日，有北京大学一位知情人士向《企业观察报》透露，未名集团债务重组已进入收尾阶段，国资或将接管未名集团及其上市公司未名医药。

未名医药披露的2020年半年报显示，未名医药的股份变动中，新增了1.74亿股的国有法人持股，持股比例26.38%，这与未名集团所持有的未名医药股比相同。这意味着，北大未名集团的控制权极有可能划转给了国资。

2018年5月，《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》印发，要求推动高校所属企业清理规范、提质增效，促使高校聚焦教学科研主业。改革拟分两步推进：2018年选取部分高校先行试点、总结经验；2020年全面推开，原则上在2022年底基本完成高校与所属企业的改革任务。

冯立果表示，2020年是校企改革的关键年，校企改革将会有实质性和大跨度的进展。目前已公布的校企改革方案中，将校企上市公司实际控制权划转给国资国企的方式明显增多，例如清华大学将清华同方21%的股份转让给了中核资本，并已获得国务院国资委原则同意；另外，高校第一股复旦复华以及山东大学山大华特、中山大学达安基因也均将所持股权划转给了地方国资。

据此，多位业内学者认为，北大未名集团破产重整后划归国资将会是大概率事件。谁将会是未名集团和未名医药的接盘方？《企业观察报》接触的多位学者认为，最有可能接盘的是国资委控制管理的中国通用技术集团。

据公开信息，2019年未名集团深陷债务危机时，曾与中国通用技术集团签署合作协议，进一步加强双方在医药医疗健康领域更大范围、更宽领域和更深层次开展交流与合作。

如今，潘爱华从北大未名集团出局已无悬念。另一方面，入局未名集团和未名医药的国资，将如何收拾潘爱华留下的“烂摊子”？这是当前外界和资本市场最关注的问题：“潘爱华出局，未名集团和未名医药还剩下些什么？国资接管的未名医药是家好公司吗？”

从市场反应看，目前上市公司未名医药是未名集团最核心的资产，主营业务为农药中间体、医药中间体、生物医药的研发、生产和销售；主要产品包括注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、重组人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆）、重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）等。

今年2月，未名医药在投资者互动平台上称，其子公司天津未名的产品重组人干扰素α2b注射剂和重组人干扰素α2b喷雾剂（假单胞菌）两个剂型，已被全国多个省市政府部门纳入应对新冠肺炎疫情的主要储备药品。

据公司官网，重组人干扰素α2b干扰素具有广泛的抗病毒、抗肿瘤和免疫调节作用，是治疗慢性病毒性肝炎和白血病的首选，也广泛适用于其它病毒感染或肿瘤疾病的治疗。

受该消息刺激，在公司净利润大幅亏损的情况下，未名医药股价从今年初的6.4元一路上涨到6月份的最高点34.1元，至10月23日收盘，未名医药每股20元。

未名集团还有一块优质资产——国内疫苗龙头北京科兴生物制品有限公司，该公司由未名医药与科兴控股（香港）合资成立，未名医药持股26.91%；主要针对甲、乙型肝炎等多种严重疾病的人用疫苗及相关产品进行研究、生产和销售；旗下上市公司北京科兴控股公司，是中国第一家在美国上市的疫苗企业。

值得关注的是，据公司披露，今年3月，北京科兴拿下了北京大兴区一块3800平方米的场地，用来建设新冠病毒疫苗生产车间。

“期待国资入局后，能够帮助未名集团和未名医药走出困境，实现业绩反转。”对于未名集团的未来，多数投资者这样说。